各軍紮營之後，袁紹擊鼓聚將，除了孫堅率軍滅火之外，其餘諸侯都已入帳。
薑盛道：“現在董賊已經裹挾百姓往西而去，行進遲緩，指揮不力，我們正可乘勢追襲，本初兄為何按兵不動？”
袁紹道：“諸兵疲困，貿然追擊恐怕弊大於利。”
曹操勸道：：“董賊焚燒宮室，劫遷天子，海內震動，正是天要亡董卓之時啊，我軍一戰可定天下矣。諸位為何心存疑慮，而不進軍？”
眾人都說董卓雖然西遷，但十餘萬西涼大軍保護，不敢輕動。
曹操大怒道：“豎子不足與謀！我自率軍西去，為朝廷社稷盡我之力。”
薑盛追了出去，喊道：“孟德兄留步！”
曹操見薑盛也要揮軍西進，就與薑盛約定了出兵方案，各率本軍追擊，然後於函穀關會合。
曹操心急，就領夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、樂進等將，率軍星夜去追董卓軍，而薑盛回到本陣後卻令全軍休整一夜，明日辰時出發。
曹軍借著月色，輕裝急進，在淩晨的時候，追上了負責斷後的呂布大軍，呂布笑道：“果然不出李儒所料！”於是列開陣勢，迎戰曹軍。
曹操大罵道：“逆賊！你們劫持皇上，流徙百姓，意欲何往？”
呂布喝道：“你這背主的懦夫，還敢口出妄言！今日就是你的死期！”說著就揮戟來攻曹操。
夏侯惇挺槍躍馬，擋在曹操身前，與那呂布戰到一起，這時候樊稠和郭汜從兩翼直奔曹軍殺來。
曹操令曹仁、夏侯淵揮軍出戰，無奈兵力懸殊太大，曹仁和夏侯淵兩部且戰且退，難以抵擋敵軍攻勢。
呂布勇猛無雙，那夏侯惇的戰力終歸還是太弱，堅持了不足十回合就拔馬而逃，呂布大吼一聲，揮軍圍殺過來。
曹操兵弱，連忙率軍敗退，呂布軍追殺至天亮，這才折向西而去。曹軍丟盔棄甲，僥幸擺脫了呂布軍的追擊，退到一處荒山。
剛要喘口氣，突然山林中殺出一彪兵馬，為首者正是董卓部將徐榮，曹軍驚魂未定，麵對徐榮部的突然襲擊，毫無戰心，徐榮軍見曹操兵少，興奮地叫著，掩殺過來。
曹仁、夏侯惇、李典、樂進等各率數百人分路抵擋，但麵對徐榮部上萬人的精銳騎兵，根本無濟於事，士卒很快就死在亂刀之下。曹操大驚，奪路而逃，徐榮張弓搭箭，一箭射中了曹操的大腿。
曹操吃痛，一跤摔下馬來，連忙徒步奔走，卻被暗伏在山後的伏兵捉住，這時曹洪催馬趕來，翻身下馬，揮刀左右劈殺，砍了擒住曹操的伏兵，然後扶曹操上馬。
曹操道：“今日天將亡我，賢弟速去，不必管我！”
曹洪道：“主公快上馬吧，我步行離開。”
“你若步行，那賊兵很快就追上，我騎馬走了，你怎麼辦？”
“天下可以沒有曹洪，但不可沒有主公你！”