涼州叛軍攻占金城郡之後聲威大震，聚起義軍十萬，進犯三輔。三輔即拱衛長安的三處要地，即京兆尹、右扶風、左馮翊。
靈帝重新拜皇甫嵩為左車騎將軍，令其回鎮長安，抵擋涼州叛軍，又令司空張溫、執金吾袁滂、蕩寇將軍周慎等率領步兵、騎兵共十餘萬人屯兵美陽（今SXWG縣北），又遷董卓為中郎將，拜為破虜將軍，同守美陽。
北宮伯玉、邊章、韓遂兵分三路，圍攻美陽，張溫令袁滂、周慎、董卓也分三路迎戰，但一直持續月餘，兩軍仍然相持不下。
在朝廷注意力集中在涼州的時候，冀州又生變，黃巾之亂脫離張角的十餘支黑山軍再度活躍起來，尤其以褚飛燕的黑山軍最令官軍忌憚。這支隊伍紀律嚴明，深得民心。而相比之下，冀州的各級長官橫征暴斂，不斷激起民憤。
薑盛留在常山的隊伍由周倉率領，趙雲為副，人數隻有四百人，主要就是守護童琳她們。黑山軍活躍起來之後，此處也受到了影響。
黑山軍於氐根部探得山上人少，就組織隊伍攻山，周倉令趙雲率百騎扼守山道，留百人守營，而自率二百人結草為繩，趁夜從後山峭壁上下了山。
於氐根知道山上易守難攻，所以調動了大部分的兵卒強攻，而大營卻是空虛。於氐根卻不會想到，這支隊伍是薑盛帶出來的，火攻偷營的事之前沒少幹，這次周倉把學到的東西首次用於實戰，隻不過這次不是騎兵，因為馬是無法從峭壁上下山的。
於氐根到得山下，令各部休整一夜，第二日開始攻山。
趙雲站在箭塔上，觀察著黑山軍的動向，待首輪攻山部隊進入射程之後，趙雲一聲令下，數百支箭矢從寨中飛出。
之前在山上，這些衛隊都是跟著夏侯蘭學弓術，基本上都能做到三箭齊射。
山路本就三馬並行的寬度，數百支箭射出，完全可以覆蓋。於氐根發起的第一輪進攻被箭雨打退，死傷數百人，於氐根接著又組織了第二次進攻，很快又被箭雨射回。
攻擊受挫的於氐根就令人製造木盾，在木盾的保護下快速向山上攻去，無奈以下攻上，進展緩慢，這讓寨中的守軍得以休息，等黑山軍靠近山門的時候，新一輪的箭雨又來了。那些木盾雖然有一定的防護作用，但經不住密集的箭矢，木盾損壞了九成，死傷的黑山軍東倒西歪地堵在山路上。
於氐根看到山上也就百八十人，但好像這箭矢無窮無盡，造成了千餘人的傷亡，他眼見攻山無望，隻得鳴金收兵。
趁黑山軍下山的機會，趙雲率騎兵衝了出去，黑山軍沒想到趙雲以這麼少的兵力竟然敢主動出戰，這些騎兵本就居高臨下，此刻衝殺過來更是行雲流水一般，跑得慢的黑山軍沒有被殺死，而是被戰馬踩死，一片混亂。
趙雲部斬殺數百人之後，又快速退回了寨中，氣得於氐根大聲罵娘，但又不敢回來報複，隻能吃個啞巴虧，倉皇敗退。
正退時，有兵來報說大營讓人給燒了。於氐根又驚又急，連忙帶隊回援大營，回去的時候，隻剩下尚未燒完的木柱和綿綿不絕的黑煙。儲備的糧草都被付之一炬。