隻剩下三個麵如土色的秦將軍，被帶來見項羽。他們嚇得跪倒在地，請求饒命。
項羽傲慢的對他們說道：“你們不用擔心，我不會殺害幾位將軍的。而是因為秦軍降卒企圖謀反，所以才不得不為之。我已經從楚懷王處討得封賞。章邯將軍為雍王，司馬將軍為上將軍，董翳將軍為都尉。共同建功立業，敬請放心，不必懷疑!”
這三個差點兒成為刀下之鬼的人，還敢說什麼呢？他們也隻有感恩戴德，涕淚橫流了。
於是，經過休整之後的項羽楚軍，更是勢力大漲。也就在這時，劉季軍隊已經入關並進入鹹陽的消息終於傳來。項羽和跟隨他一同進軍的幾個叛軍諸侯都十分憤怒。萬萬沒有想到，竟然是被別人搶了先手。這如何能夠容忍？大軍便立刻出發，直驅函穀關而來!
密切關注項羽軍動向的劉季，在第一時間就得到了消息。他不由得十分著急。飯也吃不下，覺也睡不香了。提著一壺好酒來相勸的樊噲連忙給他出主意。
“秦國故地的富裕是天下的十倍!並且地理形勢險要，隻要占據了這個地方，足以為王。如今項羽收降章邯等，率兵而來，很快就會到達關外。這廝的意圖十分明顯，他企圖違背懷王約定，一定是想要獨占關中啊！如果不早點兒想辦法，到時候後悔都來不及了。”
劉季一臉苦相：“項羽和他的軍隊素來強橫。如果他到了鹹陽，我就不能如約當關中王了!這怎麼辦是好呢？”
樊噲酒氣熏天的瞪眼說道：“沒什麼好猶豫的了!主公應該立即派遣大軍把守函穀關，阻擋諸侯大軍入關。然後在征集關中之兵固守，這樣便萬無一失了!”
劉季頭腦一熱，也沒和別人商量，立刻就調兵去把函穀關堵住，並下了死命令，不準放諸侯一兵一卒入內!
秦國故地確實是形勢險要。西麵是隴關，東麵是函穀關。北麵有臨晉關，西南麵有散關。秦國故地就在這個範圍之內，所以才被俗稱作關中。又被稱為四固之國，進可以攻，退可以守。劉季軍當初是從南麵的武關而來，項羽這次進軍關中，則是選擇了東麵的函穀關!而這也正是從前諸侯數次進軍秦國的方向。
項羽帶領著諸侯軍隊風馳電掣來到函穀關下，看到關門緊閉，嚴陣以待。又已經聽說劉季已經占據鹹陽平定了關中，心中簡直是怒火萬丈。
自己和手下這些人浴血奮戰，硬拚秦軍主力。卻沒想到讓劉季投機取巧，摘取了勝利果實。是可忍，孰不可忍？!
他立刻下令全力攻打關城。在諸侯軍的滿腔怒火之下，函穀關不到一天就被打破了。頂著獵獵寒風，項羽破關而入，一口氣便帶領大軍到了戲下之地。他命令大軍暫時休整，隨時準備出戰。到時候一鼓作氣，消滅劉季軍隊，重新奪取鹹陽王城。
也就在這個時候，劉季部下左司馬曹無傷暗中派遣的使者秘密到來了。他告訴了項羽一個更加令人憤怒的消息。
“劉季已經準備自立為關中之王!並且任命秦子嬰為相。獨吞了傳國玉璽和所有金銀珠寶，正在整軍備戰，不準諸侯軍入鹹陽!”
這位左司馬，正是範增早就埋伏在劉季軍中的內應。聽到對方這樣的具體部署，項羽立刻殺心大起。而範增又趁機在一旁煽風點火。
“劉季此人很不簡單啊！從前他在老家的時候，貪財好色，鄉間之人都很討厭他。如今進入關中，竟然不取財物，不納美女。還與秦地百姓約法三章……如此反常，他的誌向不僅關中，而是在於整個天下啊！將軍，我夜觀天相，劉季之氣，皆成龍虎，五彩繽紛。這是天子之氣也!將軍必須盡快出兵滅之，免成氣候。否則後果嚴重，追悔莫及矣!”
範文的話，無疑是火上澆油。項羽拔劍而起，厲聲傳令！
“明日犒賞三軍！出兵鹹陽，滅殺劉季，以消心頭之怒。”
是夜，風聲驟起，殺機大作。百裏之內，數十萬大軍對峙，即將血流成河。王霸之爭，難以避免!