人生大運，往往就在關鍵的幾步。而攻占陳留城，有了第一個牢固的立足之地。對於劉季和他的部下來說，無疑是非常關鍵的一個轉折點。
劉季軍隊完全掌控了陳留之後，他聽取蕭何等人的意見，立刻出榜安民，嚴肅軍紀，不準任何人輕易擾民。本來還膽戰心驚的城中百姓，很快就安定下來，各自安居樂業。也正是從這一刻起，他的軍隊開始走上一條正確的道路。這是一個與其他叛軍諸侯燒殺劫掠完全不同的方向。因為，包括蕭、曹、張良、酈食其這些人都用不同的方式對他勸諫過，想要有所作為者，必首先得民心!民心臣服，才是一切的基礎。劉季從善如流，對於這幾個人的話，他都非常重視。因此，他極力壓抑下自己想要為所欲為的心思，把全部的精力放在了生存和發展上。
為了表彰酈食其的神機妙算和襲取陳留之功，他在獎賞其大批財物的同時，還封他為廣野君。從此以後留在身邊，當作心腹之士。而那位一直以來在酈食其眼中都是浪蕩子形象的弟弟酈商，這次更是大放異彩。在破城之戰中，起到了決定性的作用。而且，更令這位老儒生意想不到的是，在他的引薦下見到劉季的酈商，竟然與對方氣味兒相投。兩個人可以說是一見如故，還沒有半天的功夫，已經談笑甚歡，就差沒有稱兄道弟了。
酈食其在旁邊看的目瞪口呆。他也隻能暗自搖頭，感歎弟弟的運氣了。不過，對於他們兄弟來說，能夠得到沛公劉季的賞識，自然都是好事。
酈商一表人才，又知情知趣。劉季大喜之下，立刻親自把酈商封為身邊的裨將，倍加信任。而他在早些時候召集起來的那些城中市井之徒，也都得到了重賞。他們從此之後就都編入軍中，成為了酈商將軍的部下。這些人自然感恩戴德，盡皆忠心耿耿了。
經過輾轉作戰之後，大軍占據陳留，終於有了一塊暫時安穩的棲息之地。而有了充足補給之後的劉季，信心大增。他們在此地招兵買馬，積草屯糧，進行修整。
在這個兵荒馬亂的時代，隻要手中糧草充足，想要壯大兵馬還不容易?短短不到半月時間，他麾下便擴充到了五萬多人。這讓劉季在暗自的欣喜的同時，心中也產生了一種急迫感。
因為，根據從四麵八方傳來的消息，他清楚地知道，不僅自己的力量在壯大，其他叛軍諸侯的實力也在不斷的發展中。尤其是項羽的軍隊，聽說自彭城之會後，已經連續又取得幾次大戰役的勝利。他的影響力，已經遠遠超過天下所有的諸侯。
真是時不我待呀！劉季和他身邊的心腹們經過商議之後，決定立即出兵，再次開始自己的征伐之路。而他們這次的目標是距離陳留不遠的大城開封!
開封被稱為中州大城，無論是規模還是地理位置的重要性，更遠遠超過陳留。如果再拿下開封，那麼毫無疑問，中州這塊最重要的地方便掌控在手中了。
因此，為了準備中州之戰，劉季動員起了手下全部的軍隊。可以說這次是要傾盡全力，勢在必得。
然而，事實卻很可惜。他們過於高估了自己的力量。即便是有蕭何、酈食其等人出謀劃策，卻注定難以成功。上天不會把運氣一直累加到一個人身上的。就算他是劉季，也不行!
帶著五萬大軍一鼓作氣攻到開封城下的劉季，抬頭看到那高大堅固的城牆，他開始有些傻眼了。開封城的城牆也太高了吧!雖然他的大軍已經做好了充足的攻城準備，可是僅憑著這些簡陋的攻城車以及雲梯等物，想要強行攻陷開封城，恐怕並非易事。
而事實上，開封城的守衛，比他們想象的還要牢固。這座很久以前的王國都城，雖然已經歲月悠久。但因為占據著有利的地勢，這些年裏很少有軍隊能夠攻破。劉季的軍隊雖然比守城的多，但真正的精銳很少。在這樣硬碰硬的較量之中，受到挫折也就不足為怪了。
鎮守開封的秦軍將軍，對於這支突然殺來的叛軍異常戒備。陳留城被突襲的教訓，當然不會再重犯。城中守軍兩萬多人，準備好了各種守城器械，早已經嚴陣以待多時了。
經過連續三日的攻城之戰後，劉季軍隊毫無進展。不僅沒有任何取得成功的希望，而且還白白傷亡了數千人。看著城牆之下的累累屍骨，劉季再也笑不出來了。
也就在這時，斥候來報。有大秦軍隊自東北方向而來救援開封!劉季和他身邊的所有人都大吃了一驚。