使者回來彙報，胡亥、李斯、趙高都非常高興。到鹹陽後發布喪事，太子胡亥立為二世皇帝。任命趙高擔任郎中令，常在宮中服侍皇帝，掌握大權。
秦二世在宮中閑居無事，就把趙高叫來一同商議，對趙高說：“人活在世上，就如同駕馭著六匹駿馬從縫隙前飛過一樣短暫。我既然已經統治天下了，想全部滿足耳目方麵的一切欲望，享受盡我所能想到的一切樂趣，使國家安寧，百姓歡欣，永保江山，以享天年，這種想法能行得通嗎？”趙高說：“這對賢明君主來說是能夠做到的，而對昏亂君主來說是應禁忌的。我冒昧地說一句不怕殺頭的話，請您稍加注意一點。對於沙丘的密謀策劃，各位公子和大臣都有懷疑，而這些公子都是您的兄長，這些大臣都是先帝所安置。現在陛下您剛剛登皇位，這些人都心中怨恨不服，唯怕他們要鬧事。更何且蒙恬雖已死去，蒙毅還在外麵帶兵，我之所以提心吊膽，隻是害怕會有不好的結果。陛下您又怎麼能為此而行樂呢？”二世說：“這可怎麼辦呢？”趙高說：“實行嚴峻的法律和殘酷的刑罰，把犯法的和受的牽連的人統統殺死，直至滅族，殺死當朝大臣而疏遠您的骨肉兄弟，讓原來貧窮的人富有起來，讓原來卑賤的人高貴起來。全部鏟除先帝的舊臣，重新任命您信任的人並讓他們在您的身邊。這樣就使他們從心底對您感恩戴德，根除了禍害而杜絕了奸謀，群臣上下沒有人不得到您的恩澤，承受您的厚德，陛下您就可以高枕無憂，縱情享受了。沒有比這更好的主意了。”二世認為趙高的話是對的，就重新修訂法律。於是群臣和公子們有罪，就交付趙高，命他審訊法辦。殺死了大臣蒙毅等人，十個公子在鹹陽街頭斬首示眾，十二個公主也在杜縣被分裂肢體處死，財物沒收歸皇帝所有，連帶一同治罪的不計其數。
公子高想外出逃命，怕被滿門抄斬，就上書說：“先帝活著的時候，我進宮就給吃的東西，出宮就讓乘車。皇帝內府中的衣服，先帝賜給我；宮中馬棚裏的寶馬，先帝也賜給我。我本該與先帝一起死去而沒做到，這是我做人子的不孝，做人臣的不忠。而不忠的人沒有理由活在世上，請允許我隨先帝死去，希望能把我埋在驪山腳下。隻求皇上哀憐答應我。”此書上奏以後，胡亥非常高興，叫來趙高並把此書指示給他看，說：“這可以說是窘急無奈了吧？”趙高說：“在大臣們整天擔心自己死亡還來不及的時候，怎麼能圖謀造反呢！”胡亥答應了公子高的請求，賜給他十萬錢予以安葬。
當時的法令刑罰一天比一天殘酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宮，修築直道、馳道，賦稅越來越重，兵役勞役沒完沒了。於是從楚地征來戍邊的士卒陳勝、吳廣等人就起來造反，起兵於崤山以東，英雄豪傑蜂擁而起，自立為侯王，反叛秦朝，他們的軍隊一直攻到鴻門才退去。李斯多次想找機會進諫，但二世不允許。二世反倒責備李斯說：“我有個看法，是從韓非子那裏聽來的，他說‘堯統治天下，殿堂隻不過三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋頂而不加修剪，即使是旅店中住宿的條件也不會比這更艱苦的了。冬天穿鹿皮襖，夏天穿麻布衣，粗米作飯，野菜作湯，用土罐吃飯，用土缽喝水，即使是看門人的生活也不會比這更清寒的了。夏禹鑿開龍門，開通大夏水道，又疏通多條河流，曲折地築起多道堤防，決積水引導入海，大腿上沒了白肉，小腿上沒了汗毛，手掌腳底都結滿了厚繭，麵孔漆黑，最終還累死在外，埋葬在會稽山上，即使是奴隸的勞苦也不會比這更厲害了’。然而把統治天下看得無尚尊貴的人，其目的難道就是想操心費力，住旅店一樣的宿舍，吃看門人吃的食物，幹奴隸幹的活計嗎？這些事都是才能低下的人才努力去幹的，並非賢明的人所從事的。那些賢明的人統治天下的時候，隻是把天下的一切都拿來滿足自己的欲望而已，這正是把統治天下看得無尚尊貴的原因所在。人們所說的賢明之人，一定能安定天下、治理萬民，倘若連給自己撈好處都不會，又怎麼能治理天下呢！所以我才想姿心廣欲，永遠享有天下而沒有禍害。這該怎麼辦呢？”李斯的兒子李由任三川郡守，群起造反的吳廣等人向西攻占地盤，任意往來，李由不能阻止。章邯在擊敗並驅逐了吳廣等人的軍隊之後，派到三川去調查的使者一個接著一個，並責備李斯身居三公之位，為何讓盜賊猖狂到這種地步。李斯很是害怕，又把爵位俸祿看得很重，不知如何是好，就曲意阿順二世的心意，想求得寬容，便上書回答二世說：