李斯是楚國上蔡人。他年輕的時候，曾在郡裏當小吏，看到辦公處附近廁所裏的老鼠在吃髒東西，每逢有人或狗走來時，就受驚逃跑。後來李斯又走進糧倉，看到糧倉中的老鼠，吃的是屯積的粟米，住在大屋子之下，更不用擔心人或狗驚擾。於是李斯就慨然歎息道：“一個人有出息還是沒出息，就如同老鼠一樣，是由自己所處的環境決定的。”
於是李斯就跟荀子學**王治理天下的學問。學業完成之後，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六國國勢都已衰弱，沒有為它們建功立業的希望，就想西行到秦國去。在臨行之前，向荀子辭行說：“我聽說一個人若遇到機會，千萬不可鬆懈錯過。如今各諸侯國都爭取時機，遊說之士掌握實權。現在秦王想吞並各國，稱帝治理天下，這正是平民出身的政治活動家和遊說之士奔走四方、施展抱負的好時機。地位卑賤，而不想著去求取功名富貴，就如同禽獸一般，隻等看到現成的肉才想去吃，白白長了一副人的麵孔勉強直立行走。所以最大的恥辱莫過於卑賤，最大悲哀莫過於貧窮。長期處於卑賤的地位和貧困的環境之中，卻還要非難社會、厭惡功名利祿，標謗自己與世無爭，這不是士子的本願。所以我就要到西方去遊說秦王了。”
到秦國之後，正趕上秦莊襄王去世，李斯就請求充當秦相國文信侯呂不韋的舍人；呂不韋很賞識他，任命他為郎官。這樣就使得李斯有遊說的機會，他對秦王說：“平庸的人往往失去時機，而成大功業的人就在於他能利用機會並能下狠心。從前秦穆公雖稱霸天下，但最終沒有東進吞並山東六國，這是什麼原因呢？原因在於諸侯的人數還多，周朝的德望也沒有衰落，因此五霸交替興起，相繼推尊周朝。自從秦孝公以來，周朝卑弱衰微，諸侯之間互相兼並，函穀關以東地區化為六國，秦國乘勝奴役諸侯已經六代。現如今諸侯服從秦國就如同郡縣服從朝廷一樣。以秦國的強大，大王的賢明，就象掃除灶上的灰塵一樣，足以掃平諸侯，成就帝業，使天下統一，這是萬世難逢的一個最好時機。倘若現在懈怠而不抓緊此事的話，等到諸侯再強盛起來，又訂立合縱的盟約，雖然有黃帝一樣的賢明，也不能吞並它們了。”秦始皇就任命李斯為長史，聽從了他的計謀，暗中派遣謀士帶著金玉珍寶去各國遊說。對各國著名人物能收買的，就多送禮物加以收買；不能收買的，就用利劍把他們殺掉。這些都是離間諸侯國君臣關係的計策，接著，秦王就派良將隨後攻打。秦王任命李斯為客卿。
恰在此時韓國人鄭國以修築渠道為名，來到秦國做間諜，不久被發覺。秦國的王族和大臣們都對秦王說：“從各諸侯國來奉事秦王的人，大都是為他們的國君遊說，以離間秦國而已，請求大王把客卿一概驅逐。”李斯也在計劃好的要驅逐的客卿之列。於是李斯就上書說：
聽說官員們議論要驅逐客卿，我私下認為這是錯誤的。從前秦穆公招攬賢才，從西戎找到由餘，從東邊楚國的苑地得到了百裏奚，從宋國迎來了蹇（ｊｉǎｎ，減）叔，從晉國招來了丕豹、公孫友。這五個人都不生在秦國，而秦穆公重用他們，吞並了二十多個國家，也就得以在西戎稱霸。秦孝公采用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家因此富足強大，百姓們願意為國家效力，其它國家也誠心歸順，擊敗了楚國、魏國的軍隊，功取了千裏土地，至今政治安定，國家強盛。秦惠王用張儀的計策，功取了三川地區，向西又吞並了巴、蜀，向北占領了上郡，向南攻占了漢中，囊括九夷，控製鄢、郢，在東麵占據了險要的成皋，割取了肥沃的土地，並進一步瓦解了六國的合縱聯盟，使他們麵向西方，奉事秦國，功業一直延續到今天。秦昭王得範睢（ｓｕī，尿），廢黜穰侯，驅逐華陽君，使公室強大，杜絕了私門權貴的勢力，像蠶吃桑葉一般，逐漸吞並諸侯的土地，終於使秦國奠定了統一天下大業的基礎。這四位君主，都是依靠了別國客卿的力量。由此看來，客卿有哪一點對不起秦國呢？假使這四位君主拒絕客卿而不接受他們，疏遠士人而不重用，這就使秦國既無富足之實，又無強大之名。