楚國暫時安生了，不再給秦國搗亂。秦國沒有趁機滅掉楚國，喪失了第一次機會，不代表後麵沒有機會，因為白起的確很厲害。第二次機會的失去確實和老冤家魏國之間的事情。
這一年，魏國換了國君，魏安王魏園上位，為了內部權力的分配，魏無忌被封於信陵(今河南寧陵縣)，所以後世皆稱其為信陵君。秦昭襄王放棄了攻楚，轉頭伐魏，重新經略中原。話說，楚頃襄王趁機重新收攏東地的兵馬，又有了十萬人，向西攻打秦國，奪回了十五座城池，又派派莊溯沅水、舞水，通過黔中郡向西南進攻，於是楚國楚國溯長江而上，進入了古代雲南，建立了古滇王國，並和秦國講和，雙方暫時休兵，楚國贏得了喘息的機會。
此事不表，單說秦國攻魏。
又是戰神白起領兵，果然區區魏國抵擋不住，奪了魏國兩座城池。魏國敗了，意料之中的事情，魏國一看大事不妙，趕緊求饒，割讓了河南溫縣的8座城池作為交換條件。沒過幾天，秦國又閑不住了，不好意思，就換了一個人，讓魏冉率領軍隊再次打魏。韓國唇齒相依，派兵援助，依舊無濟於事，因為這個時候，曾經的兄弟趙國和秦國一塊夾擊魏國，這次趙國帶隊的是著名的廉頗老將軍，拿下了幾（河北大名東南一帶）。第二年，勝利後的秦軍並沒有停下前進的腳步，繼續打魏。魏冉一直打到了魏國的都城大梁城（河南開封），悲催的魏國隻好又割地求和，因為秦國的軍隊已經兵臨京城大梁城，不求和就滅國。
這個時候，秦昭襄王不知道咋想的，又撤兵了。
估計秦昭襄王的想法很簡單，就是耀武揚威一下，誰不聽話我就打誰，隻要尊敬我，我就放你一馬。原因就在於攻打楚國，占領楚國的都城，設立南郡後，南郡並不和秦國的國土相連，中間橫插一缸子的就是魏國。楚國向東進，必須拿下魏國，這是地理位置所決定的。
其實魏國最初是第一號種子選手，經過李悝、吳起、西門豹等人的變法，國力大增，完全可以全力打秦國，和東方諸國維持好關係。畢竟秦國當時很弱小，也不引人注目，拿下秦國就勝利了一半。魏文侯時期，即便秦國有恩，也頻頻用兵，就是看到了這一點，向東用兵，秦國會成為心腹大患，一不小心就會收到腹背夾擊。因此一直在忍著恩情不報，背著忘恩負義的罵名，一直對秦用兵，牢牢控製住河西之地，即便秦穆公英雄一世，也無法東進一步。可後來接班的魏武侯改變了戰略，總想著幹掉曾經的兄弟趙國和韓國，甚至和齊國爭個高下。視線轉向東方，西方自然就疏忽了。可東方那麼多國家，一下子得罪了，自己勢力再大，也扛不住聯軍，魏國的悲哀開始注定，尤其是後來連人才政策都發生了變化，有用的人才都流失了，魏國走下坡路的速度越來越快。