下曲陽縣城，作為黃巾軍最後一個據點，城中雖號稱有黃巾軍十萬，但由於天公將軍張角、人公將軍張梁皆死，廣宗城被攻破，下曲陽已是一座孤城，全軍自地公將軍張寶以下，盡皆處於悲慟和惶恐之中，士氣軍心都無決戰準備，戰爭前景可想而知。
中平元年，公元184年十一月，皇甫嵩率朝廷大軍與巨鹿郡太守郭典所領郡兵，抵達下曲陽，則更是加劇了城中的無助彷徨之氣，城中甚至已出現兵卒逃亡事件。
黃巾軍勢盛時，八州並起，內外俱發，攻陷州郡，驅殺官吏，何等輝煌？如今窮途末路，隻存一座孤城，縱然天地廣闊，張寶也已失去撤退之心，守著孤城，幾乎是在坐地等死
初冬時節，冀州中北部，天氣已極為寒冷，下曲陽城南三十裏處的開闊地帶之上，營盤羅列，漢軍近五萬大軍，正在休整備戰，等待著與敵人的最後一戰。
皇甫嵩大帳之中，四個紅通通的火盆，將大帳之中烤的暖烘烘一片，人在其中，都禁不住犯困。
皇甫嵩、郭典、陶謙、傅燮、閻忠幾人，正在地圖前商討攻城之事，周琛則手端飛鳳盔，垂眉閉眼，站在最後麵，默不作聲。
或許是帳中太過暖和，又或許是火盆中的碳味所致，周琛竟感到有些頭暈困乏。
“公璞，你不是素來智謀百出麼？今日卻為何一言不發？”私下議事，皇甫嵩並未呼周琛的官名，而是親切的呼他字號。
“回將軍，末將頭暈，今日實在無策可出？”
皇甫嵩可以‘不恥下問’，對下寬和，周琛卻不敢托大，雖說不是在中軍大帳，但當著郭典、陶謙、傅燮等人麵，商談軍事，稱皇甫嵩老師，周琛還是怕再遭人非議。
他生性穩重，但不代表他喜歡這種處處謹小慎微的行事風格？但若因為不拘禮節，而阻擋了他升官，他就不得不裝一裝了！周琛本來以為，升任都尉極難，他在廣宗立功雖大，但還不足以升任都尉，這才未得到擢升。
未料，軍中近日風聞，皇甫嵩恐遭人議論，才壓著他不升。周琛雖未放在心上，但還是覺著，無論是為了皇甫嵩的聲名，還是為他的官途也好，最好還是在外人麵前，注意一下，與皇甫嵩保持距離較好。
皇甫嵩見多識廣，見周琛稱他將軍，又如此神態，已然明了，眉頭微皺，不禁不喜道：“如今既非中軍議事，又非軍前會議。不過是私下商量，你何須如此謙恭？莫非是怕遭人議論，我不擢升你麼？”
周琛嘴上不說，心中確實有這種想法，皇甫嵩既然毫不避諱，當著眾人麵上說出來，那他否認，倒是顯得不夠坦蕩，當下也不掩飾，恭敬道：“有功則賞，有過則罰。外舉不不避仇，內舉不避親。將軍若賞罰分明，何獨末將不公？”
皇甫嵩見周琛神情平靜，言語卻是犀利，句句在理，指他內舉避親，賞罰不公，不怒反笑：“你既不能自省其過，那本帥作為老師，便今日明責於你！”
說罷，皇甫嵩陡然麵色一肅，直視周琛，當著眾人，聲音提高道：“與友軍爭功，造成摩擦，此為一；身為別部司馬，獨領一軍，不在中軍督戰，卻隻知衝鋒陷陣，此為二！有此兩失，功勞再大，本帥如何擢升你？你捫心自問，本帥擢升你為都尉，統領一營兵馬，你是本帥，你會放心麼？”
周琛本以為他句句在理，皇甫嵩無法反駁，未料到如今對方反過來將他一軍，每一句都言之鑿鑿，使他無法反駁!
都尉統領兩千人至五千人不等的軍隊，需與其他各營協同作戰，或者獨當一麵。注重的自然更多是統兵指揮才能，而非率隊衝鋒，殺敵陷陣的本事，皇甫嵩不提拔他，真正的原因原來在這裏！
周琛恍然大悟，心中震動，頓時幡然悔悟，趕緊上前單膝跪地，恭敬道：“學生駑鈍，若非老師點醒，仍在自誤。多謝老師。”此刻卻是不再稱將軍，而稱老師了。
郭典、陶謙、傅燮、閻忠等人見皇甫嵩教訓學生，不好在一旁看著，也都隻好起身告辭而去。帳中一時隻留下皇甫嵩和周琛二人。
“你起來吧。”皇甫嵩也不扶周琛，自顧自坐於案前，淡淡道。
周琛此刻明白皇甫嵩對他栽培教導的一片苦心，愈發感激，慢慢站起身來，不禁慚愧道：“學生糊塗，請老師責罰。”
“不用說這些。學生若是沒有錯，還要老師作何？為師教導你，也隻是做老師的本分而已！”
皇甫嵩大手一揮，長呼一口氣，不由歎道：“我是為老師，自然不會讓學生良才美質墮入歧途。又如何會故意打壓學生？身在行伍，貴在要有悟性。秦之白起，從未師從何人，更未學過兵法，一生大小數百戰，從無敗績，自一名小兵，做到秦國上將軍，六國聞聽白起之名，皆不敢與秦交戰、為敵。如此將軍，可稱國柱。其兵法亦是領悟摸索而出。兵法之道，貴在心傳。要是能學來，自商周以來，多少征戰，知兵成名者，為何不過數十人？佼佼者，卻為何不過幾人？”