完成投降交涉後，張飛被士燮請留在蒼悟。交州軍的戰鬥經驗少，又與吳國和蠻族接壤，所以有必要鍛煉官兵。在劉備軍隊中與關羽互為雙璧的張飛不想錯過來交州的機會，於是士燮親自委托他訓練交州軍。接受委托的張飛回到駐地就叫來魏延。
“士燮委托俺訓練交州軍，俺想交給魏將軍，將軍能做到嗎？”
“必不負張將軍重托。”
交州由交趾、蒼悟、南海三郡組成。魏延決定對與其他勢力相接的交趾和南海將士進行訓練，打算將交趾交給張南。但是這個計劃被士燮帶來的一個消息打亂了。
“屬下是南海劉巴大人的部下，探子報吳軍正率領大軍開赴南海！”
“告訴劉巴加強防守，派人去找張將軍。”
從南海太守劉巴那裏得到吳軍出現的消息後，士燮派人前往張飛處請求劉備大軍擊退吳軍。張飛得到消息後命令魏延和趙累準備出擊，然後前往政廳。
“士燮大人，我軍須趕赴南海。考慮到吳軍可能有其他詭計，所以大哥會派另一支軍隊駐紮在此地。如果有什麼事，請不要客氣。”
“南海的就托付給張將軍了。”
“有俺在，吳軍休想跨進南海城一步。”
張飛一口答應了援軍的事。跟士燮談完話就把他送回駐地。駐地裏的兵士行色匆匆，魏延和趙累正在四處行動準備出擊。
“魏延將軍準備好了嗎？”
“天黑前就能修好。”
“明早天亮前出發。”
“諾。”
“請趙累返回州境轉告陳到和劉封前往蒼悟。”
“諾。”
趙累隨護衛前往州境，張飛和魏延第二天一大早就率軍向南海出擊。
張飛已命魏延先行派人打探，在前往南海的路上，消息不斷傳來。吳軍以徐盛為主帥，丁封、淩統、步信用構成主力，隨軍1萬5千人。
“魏延你怎麼看？”
“先派人前去談判，看是否能將他們勸出南海，如果他們退了自然再好不過。如果他們不退，我們就隻能一戰了之。”
“談判交給你，打仗俺來。”
兩人兵分兩路，張飛親率五千兵向吳軍進發。魏延攜餘兵緊隨其後。
吳軍此時已經包圍南海城，並在嚐試攻城。劉巴指揮的交趾城由於防守出乎意料的牢固，吳軍目前還沒有什麼好的辦法。張飛見狀率軍逼近吳軍後方，吳軍將士也注意到張飛5000大軍出現在後方的跡象，慌忙轉身應對已防備對方偷襲。
“俺乃是劉皇叔麾下右將軍張飛，交州已經歸屬劉皇叔，立即停止進攻！”
張飛衝著吳軍怒吼。
“哎，那人是張飛？”
“為什麼劉備的人會在這裏？”
“快去報告將軍！”
位於吳軍後方的士兵隨著張飛的一聲大喊停了下來。意識到自己被南海城和劉備大軍夾擊的現狀有人急忙跑去通知主將徐盛和指揮軍隊攻南門的歩鑒。聽兵聞異變的歩鑒急忙趕往軍隊後方與張飛對峙。
“你就是吳軍的主將？俺乃燕人張翼德。”
“某乃吳國步鑒，負責進攻南海城南側。”
“俺不管你是哪個，交州現在在劉皇叔的麾下，請吳軍退出交州地界。”
“某不知此事，莫非劉玄德打算像霸占荊南一樣霸占我們吳人的地盤嗎？”
“你若不聽俺好言相勸，俺就得好好教訓你了。”
張飛認為再談下去也不過是無用功，於是重握蛇矛，單騎朝步鑒衝去。歩鑒也端起長刀策馬奔馳。兩個人騎著戰馬你來我往好不激烈，但是張飛和歩鑒的實力差距太過懸殊，轉眼間歩鑒就有些招架不住了。
“哈哈，將軍這是怎麼了？俺可才發力！”
“什麼，這是怪物嗎？”
張飛麵帶微笑的迎擊著步鑒的進攻，對方根本無法對他造成傷害，歩鑒自己也體會到了力量的差距，知道自己不是張飛的對手，竟然不由自主的產生恐懼。受此影響，進攻越來越沒有章法，張飛也感受到了這一點。
“將軍這下可得赤手空拳打敗俺了！”
張飛看準時機用蛇矛一挑，歩鑒的長刀就被不知甩到何處了，歩鑒與張飛的鬥將以失敗告終。
“停止進攻，大軍退回本陣！”
失掉武器的歩鑒也算認賭服輸，再加上吳軍被前後夾擊士氣大跌，直接命令吳軍後撤主陣與主將徐盛會合，於是吳軍紛紛逃向城東方向。張飛大軍與吳軍均無傷亡者，隻是由於步鑒失去了心愛的武器，戰鬥就此結束。