楚成王在城濮之戰敗後不久，便被他的兒子商臣害死了。商臣就是楚穆王。他不甘心失敗，加緊操練兵馬，發誓要和晉國決一雌雄。可天不遂人願，正當他雄心勃勃，準備大幹一場的時候，突然得暴病死了。他的兒子旅即位，就是赫赫有名的楚莊王。
晉國便趁著楚國國喪之機，積極拉攏其他諸侯國，發展壯大自己的勢力。大臣們心急如焚，可楚莊王卻不以為意。且即位三年來，隻知沉迷於吃喝玩樂，而不理政事。
有一天，大夫伍舉來見楚莊王。楚莊王手裏端著酒杯，嘴裏嚼著鹿肉，醉醺醺地在欣賞歌舞。他眯縫著眼睛問道：“大夫此來，是要喝酒呢，還是想看歌舞？”伍舉心情沉重地說：“有個謎語，我怎麼也猜不著，特來向您請教。”楚莊王一邊喝酒，一邊說：“什麼謎語，這樣難猜？你說說看。”伍舉說：“楚國京城，有隻大鳥，五彩繽紛，美好多嬌；整整三年，不飛不叫，滿朝文武，莫名其妙。請您猜猜看，這究竟是隻什麼鳥？”楚莊王一聽，心裏明白伍舉的意思，笑著說：“我猜到了。這可不是隻普通的鳥。這隻鳥啊，三年不飛，一飛衝天；三年不鳴，一鳴驚人。你等著看吧。”伍舉也明白了楚莊王的意思，他高興地退了出去。後來又經大夫蘇從冒死勸諫，楚莊王終於決定要幹一番事業。
他首先整頓內政，起用有作為的人，把伍舉、蘇從提拔到關鍵的職位上去。並將權力過大的人進行權力分化，以防其**謀反。
另一麵擴充軍隊，加強訓練，準備和晉國決戰，報城濮之戰的仇。他即位的第六年，出兵滅了庸國；打敗了宋國；第八年，又打敗了陸渾的戎族。楚莊王還在周朝的邊界上閱兵示威，嚇得周定王趕忙派大臣王孫滿去慰勞。楚莊王見了王孫滿，頭一句話就問周朝京城宗廟裏的九鼎有多重。這九鼎是天子權力的象征，問九鼎的重量，實際上就是對周天王地位的威脅。經過這一番耀武揚威，楚國的勢力和聲威大大振作起來。
然而，在楚國國力日益強盛之時，國內的不穩定因素也同樣存在。即周定王二年，大臣鬥越椒趁莊王討伐陸渾的時候謀反，後來在漳水這一地方進行了一場大戰，最終鬥越椒被箭射死，楚軍大勝。後又經多年的發展，楚莊王認為已經準備充分，決定揮兵北上，同晉國爭霸。
周定王九年，楚莊王趁陳國內亂的機會，派兵降服了陳國。第二年，楚莊王親自率領大軍去攻打鄭國。陳、鄭都是晉國的保護國，楚國出兵陳、鄭，就是向晉國挑戰，不承認晉國的霸主地位。
晉國當然不甘示弱。這一年的夏天，晉景公派荀林父為大將，先軫的孫子先為副將，率領六百輛兵車，去援救鄭國。大隊人馬到了黃河邊上，探子報告，鄭國已經投降，楚國正在往回撤兵。荀林父一聽到這消息，便決定退兵，而先卻意氣用事，仗著自己是將門之子和剛愎自用的趙同、趙括兄弟領兵過河，直朝楚軍攻去。
楚莊王聽說晉軍已經渡過黃河，便召集部將們商量對策。令尹孫叔敖主張同晉軍講和，然後退兵；一批年輕的將士都主張戰鬥。楚莊王一時拿不定主意。有一個叫伍參的小臣向楚莊王分析了晉軍內部各派係的分歧，指出其上下不同心的缺點，認為此戰必定能獲勝。楚莊王聽伍參分析得入情入理，便下令楚軍擺開陣勢，將戰車一律朝向北方，準備出擊。