武德五年（公元622年）正月初，在河北打造了一個不敗神話的劉黑闥終於順理成章地邁上了他的人生巔峰。
他自稱漢東王，定都洺州，改元天造，以範願為左仆射、董康買為兵部尚書、高雅賢為右領軍；同時讓舊夏朝的文武百官全部在他的新朝廷中官複原職。
對李唐王朝而言，這個繼竇建德之後崛起的河北政權顯然有青出於藍而勝於藍之勢。因為劉黑闥在司法、行政等一係列政治舉措上全部效法竇建德，而在軍事上則比竇建德更為強悍，“攻戰勇決過之”（《資治通鑒》卷一九〇）。
劉黑闥之所以能一帆風順地走到這一步，實際上應該感謝一個人。
李淵。
因為李淵客觀上給了他時間——發展壯大的寶貴時間。
在劉黑闥縱橫河北的半年間，其實李淵隨時可以把李世民這張王牌打出去，可他就是遲遲沒有打。因為李淵覺得，李世民的尾巴已經翹得太高了，不能再讓他以朝廷棟梁自居了！之所以挖空心思地封給他一個所謂的天策上將，就是希望把他的虛榮心一步到位地封死，讓他的權力欲望和政治野心從此冷卻，夾起尾巴做人，老老實實當他李淵的好兒子、李建成的好弟弟、李唐朝廷的好臣子！
所以，不到萬不得已，李淵不會讓李世民再以舍我其誰、力挽狂瀾的姿態去平定劉黑闥，去建立更大的功勳。因此，李淵自然就把平定劉黑闥的希望寄托在了李神通、羅藝和李世勣他們身上，然而，結果卻讓李淵大失所望。
這些人居然沒有一個是劉黑闥的對手！
到了武德四年十二月末，眼看劉黑闥和徐圓朗重新點燃的戰火在大河兩岸已成燎原之勢，李淵才不得不再度起用李世民這張一度被冷藏的王牌，把他從談玄論道、吟詩作賦的文學館中請出來，任他為主帥，任李元吉為副帥，讓李世民再度出征。
武德五年正月初八，李世民率領東征大軍浩浩蕩蕩地進抵獲嘉（今河南獲嘉縣）。劉黑闥采取避敵鋒芒的戰略，撤出相州（今河南安陽市）守軍，全力據守洺州（今河北永年縣）。正月十四，李世民收複相州，挺進肥鄉（今河北肥鄉縣），在洺水（流經洺州城南）南岸紮營，威逼洺州。
與此同時，幽州羅藝也率數萬兵馬南下，意圖對劉黑闥形成南北夾擊之勢。劉黑闥接獲戰報，決定先行北上擊敗羅藝，回頭再與李世民決戰。他留給了範願一萬人，命他保衛洺州，然後親率大軍北上，迅速進抵沙河（今河北沙河市北）。
為了迫使劉黑闥回軍，李世民決定對洺州施加壓力。他派遣部將程名振帶小隊人馬和六十麵戰鼓渡過洺水，在距洺州城西二裏的河堤上猛烈擂擊，對範願發動心理戰。一時間，整座洺州城都在震天的鼓聲中搖撼，範願嚇破了膽，以為唐軍主力馬上就要攻城，慌忙派快馬向劉黑闥告急。劉黑闥進退兩難，最後還是不放心老巢，隻好率大部隊回師，同時命他的弟弟劉十善和大將張君立率一萬人繼續北上，阻擊已進抵鼓城（今河北晉州市）的羅藝。正月三十，雙方在徐河展開遭遇戰，漢東軍大敗，損失八千餘人，劉十善和張君立帶著殘部落荒而逃。同日，洺水縣（今河北曲周縣）人李去惑忽然發動暴亂占領縣城，向唐軍投降。李世民大喜過望，立刻命王君廓率一千五百人進駐洺水。
二月十一日，劉黑闥迅速回軍，企圖奪回洺水，卻遭到唐將秦叔寶截擊，奪回洺水的願望落空。稍後數日，李世民又分兵繞過洺州，收複了北麵的邢州（今河北邢台市）和太行山脈的一個重要關口井州（今河北井陘縣西北）。二月中下旬，羅藝一路南下，接連攻克定州、欒州（今河北趙縣）、廉州（今河北槁城縣）、趙州（今河北隆堯縣），兵鋒直指洺州。
至此，唐軍已經成功地對劉黑闥實施南北合圍，將他壓縮在洺州的彈丸之地，使其基本上喪失了轉圜空間和機動作戰能力。此時的劉黑闥可謂四麵楚歌：北麵的邢州和趙州已經落入唐軍手中，而且羅藝來勢凶猛，劉黑闥轉戰河北腹地的可能性已絕，西麵則有太行山脈的天然阻隔，南麵是李世民的唐軍主力，唯一未被唐軍占領的地盤就隻剩下洺州東北麵，也就是洺水上遊一帶的貝州（今河北清河縣）、冀州（今河北冀州市）等地了。這個地區現在是劉黑闥最後的後勤補給基地，要想不被唐軍活活困死，劉黑闥隻能依靠從這一線運來的糧草和給養。
可要命的是，如今這條生命線的咽喉也被唐軍扼住了。
這個咽喉就是半個多月前丟失的洺水縣。
洺水是洺州下轄的一個小縣城，位於洺州城的東麵，本來也算不上什麼戰略要地，但對於此刻的劉黑闥來講無疑變得性命攸關，因為它就在貝州、冀州通往洺州的必經之路上，從貝冀一線運往洺州的補給，無論走陸路還是走水路，都要經過這座小小的洺水縣城。所以，要想不被唐軍活活困死或者甕中捉鱉，劉黑闥隻有兩個選擇：第一，擺脫唐軍前鋒小股部隊的牽製和糾纏，從東麵突圍，退守貝冀一線，伺機再戰；第二，重新控製補給線，依靠持續的後勤補給與唐軍對峙，再尋找機會與李世民決戰。
而這兩個選擇的前提恰恰都是——奪回洺水。
很顯然，“敵之要點即我之要點”，因此對於唐軍而言，眼下的洺水城也絕不是可有可無的。首要的作用當然就是扼住漢東軍的咽喉；其次，由於唐軍主力駐守在洺水河南岸，而洺水城位於北岸，所以此城就成了唐軍的灘頭陣地，是李世民插在劉黑闥眼皮底下的一把尖刀！占據此城有助於唐軍以小股兵力對劉黑闥主力進行襲擾和牽製，刺探其動向與虛實，防止其突圍逃逸，為唐軍主力最終全殲劉黑闥創造有利條件。