三十多年前，吳起逃出魏國，楚悼王正在苦苦尋覓大才，立即將吳起接到楚國，拜為令尹，總攬軍政大權，謀劃實行變法。在楚悼王的全力支持下，吳起開始雷厲風行的在楚國推行變法，實行了四道新法令：第一，世襲祖先爵祿封地已經三世者，一律收回封地，罷黜爵位。僅這一道法令的推行，便使楚國直屬國府的耕地增加了數百萬畝，納稅農戶增加了十萬。這道法令沒有涉及屈、景、昭、項四大世族的嫡係家族，更沒有涉及王室部族，所以進展的尚算順利。
第二，裁汰冗官。楚國世族盤根錯節，貴族子弟人皆有爵，官府吏員人浮於事者十有六七。這些“大人”們無所事事，日每除了狩獵、豪飲、聚賭、獵豔，便是聚在一起挑剔國中是非，但有能員實幹者，便從這些“大人”們口中生出無數匪夷所思的流言蜚語。過不了多少日子，這個能員也就準定偃旗息鼓，否則便連爵祿也沒有了。吳起當政，對這些冗官狠狠裁減，幾乎將貴族子弟的絕大部分趕回了他們的莊園，使他們成為“白身貴族”。僅這一項節餘的費用，就使全部留任官員的俸祿綽綽有餘！更重要的是，很大程度上清除了官場無事生非的惡習，楚國朝野頓時整肅起來。
第三，明法審令，整頓民治。當時楚國的治理極為混亂，國府直轄的縣很少，大部分國土都是貴族的世襲封地，許多庶民隸農都依附在貴族的封地，成為私家農戶。還有很大一部分山地盆地，屬於更為蠻荒的山地部族“自領”。楚國的法令政令，對封地與“自領”地幾乎沒有任何效力。楚國實際上是一個“諸侯”同盟邦國，看起來很大，實際上所能積聚的力量卻很小。麵對如此亂象，吳起的重大行動是：對保留的貴族嫡係的封地，實行治權賦稅分離的法令，對民治權與少部分賦稅歸於官府，大部分賦稅歸貴族領主。此所謂明法，官府治民，貴族受稅。對於自領自治的山地部族，則與其分權——全部軍權與賦稅的一半歸王室官府，治權與賦稅一半歸部族，部族治權的法令必須經過王室官府的審查準許方得通行。此所謂審令。另外一個重要法令是，限定貴族必須將荒無人煙的土地開墾出來，而且必須吸引移民進去耕耘！此所謂“令貴人實空虛之地“。上述法令一經強力推行，楚國王室權力大增，賦稅大增，直轄民戶大增。楚國在那六年多的時間裏，確實是生機勃勃。
第四，整頓軍製，訓練新軍。當時，楚國的軍製與秦國的軍製相差無幾，都停留在春秋時期的老兵車傳統上，戰力極弱，對經常騷擾楚國的嶺南百越部族都無能為力。吳起本是戰無不勝的卓越統帥，對整軍經武大是行家裏手。他將收回封地的賦稅與裁減冗員的節餘，全部用於新軍經費，大量招募“戰鬥之士”，一年內便訓練出了一支八萬人的精銳新軍！
第三年，新軍練成，國力大增，吳起開始了對外作戰。象在魏國一樣，吳起采取了“先內後外”的謀略。第一步，吳起親率精悍的輕裝步兵三萬，開進嶺南與百越部族展開了山地戰，一年內大小十戰，全部大勝，平定了百越部族，消除了長期危害楚國的心腹大患。第二步，吳起親率步騎混編的精銳四萬，對蒼梧大山（今湖南廣西一帶）尚未臣服的廟蠻部族發動進攻，半年之內，全部收服廟蠻部族。第三步，吳起統帥全部精銳八萬新軍，北渡淮水，一戰吞並了蔡國，再戰吞並了陳國，使楚國勢力驟然擴張到淮水以北，直與韓國魏國遙遙相望！在此之前，楚國的領土勢力一直在淮水以南漲漲縮縮，富庶文明的淮水以北一直是傳統的中原勢力範圍。吳起一舉消滅陳蔡兩國，使楚國觸角驟然伸進中原腹心，最感威脅的就是三晉——魏趙韓三國。於是，三晉聯兵，與吳起大軍在淮北展開激戰，兩場大戰，吳起全麵擊潰三晉聯軍，楚國大勝！從此，楚國才在淮北站穩了腳跟。
可是，就在這樣的節骨眼上，做了二十一年國君的楚悼王死了！
(本章完)