早在秦孝公時代，商鞅變法剛剛開始推行的時候，趙國舉兵進攻衛國，占領了漆和富丘，在這一地區修築防範魏國的軍事工程，並且強迫衛國臣服於趙國。
魏國救援衛國，出兵進圍邯鄲。
而正當魏國主力正在進攻趙國的時候，秦出軍攻魏，大敗魏師於元裏，斬首七千，攻取了少梁之地第二年，當魏軍仍然進圍邯鄲時，趙國求救於齊。齊威王命田忌為將，孫臏為軍師，率軍救趙。田忌用孫臏的計策，直接進兵魏國的都城大梁，又使宋國和衛囯和齊師合攻魏國的襄陵，這就是軍事史上著名的“圍魏救趙”之役。魏軍主將龐涓在急令強攻邯鄲，終於迫使邯鄲降於魏國之後，回師救大梁，與齊軍大戰於桂陵。戰役的結局是魏軍大敗，龐涓被俘。
這是魏國軍隊第一次在自己的國土上作戰而遭受如此的慘重的失敗。
魏國曾經有兼並天下的雄心。
魏國是戰國時期的一個強國。魏國強盛的基礎，其實在魏文侯時代已經大體奠定了。魏文侯得國，其實遠在三家分晉之前。當時魏文侯雖然還隻是晉國的大夫，但是已經注重禮賢下士，以爭取人心。他所延攬的賢士，如卜子夏、田子方、段幹木、吳起、李克、西門豹等，都是一時俊傑。他們對於魏國立國規模的奠定和基本國策的規劃，也都能夠多有襄助。在魏文侯和趙、韓兩家三分晉國的時候，魏國的國力是趙、魏所遠不能及的。後來又經曆了魏武侯時代，魏國的國勢一時更加蒸蒸日上。到了魏惠王專政的時期，他繼承祖父和父親的餘烈，軍政管理都達到了新的水平，他曾經自稱：“魏國之強大，是天下列國沒有能夠比得上的”，就是因國力之盛極而驕橫於天下的雄張氣焰的表露。當年晉國曾經為天下霸主，到魏惠王時，這種霸業的根基依然存在。
當時，魏國通常是以俯視的眼光看趙國的。魏惠王時，曾經擊敗趙軍於平陽，又曾擊敗趙軍於懷地。魏軍終於攻破邯鄲，是魏國的國勢達到頂點的曆史標誌。
侯，如宋、魯、郞、滕等皆來朝會魏惠王乘坐傳說夏禹的乘車，自稱夏禹的繼承人炫繙於天下。他以大一統為理想的政治追求，已經昭彰於世。
據說，後來以前所未有的豐富內容被列為僑學經典之一的古典地理學名著《禹貢》，就是完成於這一時期魏國士人之手。《禹貢》托名夏禹而論述全國地理的區劃，規劃各地物產的貢道，其實是在魏惠王霸業的基礎上設想出來的大統事業的宏在桂陵之戰以前，魏國人麵對趙國人等其他各國人，是以上等人自居的。
經曆桂陵之戰的慘敗之後，魏國人終於失去了雄踞天下列國之上的優趙地位。
為此而惋歎不已的魏國人大都認為，這一曆史大轉折的發生，是因卑劣無恥的趙國人而引起的數年之後，趙國出軍進攻魏國的首垣。同年，齊國田忌、孫膜又率軍進攻魏國的馬陵，再一次重複了桂陵之戰。在這次戰役中，魏師大敗，太子申被俘，魏國軍隊的統帥龐涓也死於非命。
從此之後魏國國勢日衰。
在魏國人的感覺中，魏國作為中原大國的國運的衰敗魏國試圖統一天下的壯心的破滅，是直接與趙國的作用相關的魏惠王後元二年（公元前333年），趙肅侯進攻魏國，圍攻黃城。此後，又在渾水、滏水之間修築長城。這就是趙國的南長城。南長城由武安西南起，向東南方向延伸，至今天磁縣西南，又折向東北行，沿漳水至於肥鄉5這段主要用以防範魏國，直接針對河內地區的長城的修築，更使河內人震怒，河內子弟在戰國時代列國紛爭中傷亡的數量，以桂陵之戰和馬陵之戰中最為集中。
這兩次戰役的慘重的失敗，曾經使河內地區幾乎每一個家庭，都籠單在哀悼死難親屬的陰影之中。親人的死難會鑄成世世代代不能磨滅的永久的記憶。親情之愛的銘心，和敵仇之恨的刻骨，其實常常是對等的《今天，河內人終於遇到了向趙人雪洗積年之恥辱的機會《這就是他們踴躍從軍的原因。
上將軍白起不能離開戰地指揮的崗位，他派司馬梗和衛先生星夜馳馬往河內麵見秦昭王。1秦昭王因白起沒有前來河內拜見自己，內心略有不快6“寡人要見上將軍，看來要親自驅車奔赴長平了衛先生憔忙解釋說：“大王，前線軍情瞬息萬變，上將軍擔心趙虜於死地之中鋌而走險，突擊破圍，近一二日不能來叩見大王大王召見，待小臣回長平，請上將軍即火速來河內。”秦昭王不語。他不喜歡這位看來極瘦削，目光雖然顯得和順，但內心卻似乎有許多主意的衛先生。