10月27日，從天亮直到黃昏，在趁黑夜挖好的戰壕裏，第2步兵旅和第76反坦克團頂住了“非洲軍團”發動的一次次猛攻。這支部隊其實是獨立作戰的，因為第24裝甲旅未能突破“沙錐鳥”陣地。第2步兵旅與自己的炮兵部隊失去了聯係。
同一天下午3時，隆美爾命令裝甲部隊和步兵主力向第28號高地發動了大規模進攻。可是，進攻失敗了，“非洲軍團”在無法隱蔽的地麵上遭到英國空軍的狂轟濫炸。
這時，隆美爾生氣地坐在指揮車上，他在給妻子露西的信中傷感地寫道：“誰都不能真正明白壓在我肩上的這副重擔有多麼重，沒有一張稍微大一點的牌可打。但我仍然希望能夠渡過難關。”
夜裏，心事重重的隆美爾失眠了，白天從陣地上看到的慘狀像噩夢一樣折磨了他整整一夜。10月28日清晨，戰鬥打得更加激烈。英軍已經以絕對的優勢衝了上來，“非洲軍團”的彈藥少得可憐。
隆美爾清楚，如果戰敗，“非洲軍團”官兵的生死隻能憑命運的安排了。戰敗後的一切都會讓人難以忍受。但他深信自己已經盡了最大的努力去阻擊英軍。
隆美爾在給妻子露茜的信中寫道：“我並不怕死，如果我回不去了，我會從內心深處為我們的愛情和我們的幸福向你及孩子致謝。在上個月，我和你們在一起得到了最大的幸福。我在最後的一刻會想念你們。我死後你不要悲傷，你應該為我而感到驕傲。幾年後，曼弗雷德就長大了，願他永遠發揚家族的光榮。”
通過3天的連續進攻，英軍傷亡6000人，損失了300輛坦克。這時，蒙哥馬利認為必須謹慎行事，決定停止大規模軍事行動。
蒙哥馬利認為有必要讓第30軍和第10軍進行休整，補充兵員、裝備和給養。蒙哥馬利把南部戰線第7裝甲師調到了北部戰線，準備與澳大利亞第9師一起通過海岸公路發動猛烈的進攻。第13軍據守腰子嶺和米泰裏亞嶺，新西蘭師作為預備隊。
10月28日上午8點50分，隆美爾向剛從前線召回的德軍指揮官們下令說，這是一場生死存亡的戰役，必須絕對執行命令。凡違抗命令者，無論職位高低，一律就地處決。隆美爾命令指揮官們記住作戰計劃，然後再把手中的計劃書燒毀。
隆美爾認為蒙哥馬利在發動大規模進攻前會進行試探性進攻，而進攻的主要方向將在北部。因此，隆美爾把更多的德軍從南部防線調到了北部，把意軍部隊和戰鬥力弱的德軍調到南部。
下午，隆美爾看到一張繳獲的英軍作戰地圖，證實了自己的決定完全是準確的。但這時，隆美爾無法把握戰機，因為他沒有足夠的兵力發動反攻。
10月26日至28日兩天的激戰過後，“非洲軍團”已經遭到了難以承受的損失：“非洲軍團”能夠使用的坦克從148輛減少為77輛。從進攻轉為防禦顯然對英軍是非常有利的。
蒙哥馬利在英軍陣地上配置了大量的坦克和反坦克炮，並且配置了大量火炮。隆美爾對英軍陣地的正麵發動連續反攻的做法被證明是自我毀滅的行動。隆美爾也知道這是不明智的行動。然而，隆美爾之所以采取這種行動，就像他後來回憶這次戰役時所寫的那樣，隻是為了能夠爭取到一點點的時間。
因為，隆美爾有一個巨大的困難——長期缺乏燃油。10月28日晚，英軍的1架“威靈頓”式飛機攻擊了在希臘近海航行的油輪“路易西安諾”號，把其擊沉。
隆美爾曾這樣寫道：“我之所以進攻，是為了可以先獲得一個喘息的時間，等待時機加以改善，例如涅別爾韋弗團可能來到北非；又如，‘非洲軍團’可能真的得到虎式坦克，至少意大利人能夠想辦法改善一下補給情況。即使我們渡過了難關，我們能不能在北非戰場上堅持更長的時間，仍然是值得懷疑的。”
隆美爾認為最好的辦法是把裝甲部隊先撤到更遠的地方，在那裏建立一道新防線，這樣，就可以像以前一樣，把英軍裝甲部隊先吸引過來，那時英軍第10軍和第30軍還沒有通過阿拉曼雷區，“非洲軍團”可以先把英軍裝甲部隊擊潰。然而，因為缺乏燃油，隆美爾放棄了這一嚐試。
而蒙哥馬利已經做好了防守反擊的準備，這很快就能給英軍帶來他們所需要的決定性勝利。英軍第10軍和第30軍在腰形山脊地區轉入防禦；英軍第1裝甲師撤出了戰鬥，重新休整。而澳大利亞師在北邊占領更多的地盤後，休整好的新西蘭師沿著海岸繼續進攻。新西蘭師並不是單獨進攻，它將得到幾個步兵旅的支援，第9裝甲旅也將支援新西蘭師，第9裝甲旅可以優先補足坦克。10月28日晚，英軍第7裝甲師奉命向北進攻，該師把第4輕裝甲旅留下來休整。蒙哥馬利派第44師的第131步兵旅去支援第7裝甲師。
就這樣，蒙哥馬利建立了強大的預備隊。當天晚上，澳大利亞師向埃爾薩山西北麵進攻，一直推進到海岸的德軍突出部的中心。
11月1日，英國飛機對意大利護航船隊再次發動大規模空襲，擊沉了滿載石油和彈藥的“特裏波利諾”號運輸船和供應船“奧斯蒂亞”號。德國被迫用運輸機從克裏特島向前線空運石油，然而德國的運輸機剛一起飛就遭到英軍戰鬥機的攻擊，嚴重地影響了空運。