3.基輔方麵
8月底，蘇德兩軍在基輔一帶的對陣形勢是：德軍已經分成兩路，繞過基輔，楔入基輔側後的東北和東南地帶，基輔及正東地區仍被蘇軍控製。
從東北流向基輔的是傑斯納河，經基輔流向東南方向的是第聶伯河。兩河的外側為德軍所控製，兩河之間的內側由蘇軍駐守。蘇軍在這裏屯集著西南方麵軍的主力兵團，達60萬人。
希特勒意識到：這是一個有利於德軍的作戰形勢。希特勒精心設計了一個圍殲方案，讓德軍繞到基輔東麵，在蘇軍背後來一個南北對進，突破傑斯納河與第聶伯河，鎖住蘇軍退路，把蘇聯西南方麵軍全部裝進口袋，一網打盡。
8月24日，戰鬥打響。德軍坦克噴出火舌，轟擊著蘇軍的堡壘，步兵緊隨坦克前進。盡管坦克損失巨大，衝擊卻取得了成功。
9月14日，德第3裝甲師與第1裝甲集群部隊勝利會師，拉上了外層包圍網。9月16日，黨衛軍帝國師攻占交通重鎮--烏代河畔的普裏盧基，切斷了蘇軍後撤的通道，完成了內層包抄。
由於德軍南方集團軍大的合圍已經形成，很多蘇軍失去了有效的補給。至9月中旬，基輔附近的形勢惡化了，很多蘇軍西南方麵軍的主力部隊被德軍南方集團軍分割包圍。
蘇軍西南方麵軍軍事委員會和司令部也陷於德軍的包圍中，不得不在9月17日夜間出發突圍。最後，包括司令員基爾波諾斯等人在內的大批蘇聯高級將領在突圍中壯烈犧牲。
9月19日，德國南方集團軍攻陷烏克蘭首府基輔。據西方史學家記載，在被希特勒稱之當時"世界上史無前例的最大戰役"--基輔戰役中，蘇軍4個集團軍被圍殲，65.5萬名指戰員被俘虜。
基輔戰役曆時兩個月之久，延緩了德軍中央集群向莫斯科的推進，迫使德軍不得不在俄羅斯的冰天雪地中作戰。
至9月底，整個蘇聯戰場上，蘇軍損失人員250萬、大炮2.2萬門、坦克1.8萬輛、飛機1.4萬架。
1.軍事思想觀念陳舊。 蘇軍領導人主觀地認為"像德國和蘇聯這樣的大國之間的戰爭，可能還像從前那樣，先在邊境交戰幾天以後雙方主力才進入交戰"，因而蘇軍在遼闊平坦的西部邊境地區沒有采取必要的戰略防禦部署。在國家腹地亦未建立起縱深梯次配置的戰略防禦體係，而是脫離實際地偏重於奉行後發製人的反攻戰略 。
2.對德軍進攻時間和主攻方向判斷錯誤。盡管蘇聯政府多次從英美等國得到德軍即將進攻蘇聯的情報，但由於受到德國"侵英"煙幕的迷惑，害怕英美等國挑起蘇德衝突，實現其"禍水東引"的陰謀，主觀地認為"在1943年或1942年以前"，即在德國"打敗英國之前不會入侵蘇聯"。在對德軍主攻方向的判斷上，蘇軍總參謀部認為"最危險的戰略方向是西南的烏克蘭，而不是西部的白俄羅斯"，因而蘇軍在烏克蘭配置了80個師，占西部總兵力的47％，而在德軍實施主要突擊的白俄羅斯隻部署了40個師。
3.軍事指揮員素質較差。蘇軍大批優秀指揮員在肅反運動中被錯誤地清洗掉，一批未經軍事院校培養且缺乏實戰經驗的低級軍官被迅速地提拔到中高級崗位上，他們很難勝任與其職務相稱的工作，嚴重地削弱了蘇軍的戰鬥力。
4.對外推行大國沙文主義，樹敵過多。二戰爆發後，蘇聯政府利用二戰爆發的有利時機，以武力相威脅，肆意擴大其疆界的大國沙文主義行徑，嚴重傷害了其鄰國的民族感情。加之其國境線西移，致使戰爭爆發時，舊防線已被廢棄，新防線尚未構築完成，非但沒能起到抵禦德國入侵的作用，反而促使芬蘭、羅馬尼亞等國積極尋求與德國結盟，共同參加侵蘇戰爭。波羅的海沿岸三國民眾在戰爭初期也紛紛投靠德軍，對蘇軍造成了更為不利的局麵。