東漢末年，天災不斷，家豪兼並土地，宦官外戚爭權奪利，以至民不聊生。混亂的道也滋生無數野心家。
冀州巨鹿有一人張角，本是一不地茂。一日他外出藥，來後宣稱，在山中遇一白發碧眼老翁，自稱華老仙。仙人傳他天書三卷，《太平要術》讓他化人。
此事傳開鄉民皆震，張角宣稱以黃天為至上神，認為黃神開天辟地，創出人。
他誘人奉皇帝和老子，認為黃帝時的天下是太平，是人最好的事情，在這個太平裏，既無剝削壓迫，也無饑寒病災，無詐騙偷盜，人人自由幸福。
壓迫的姓聽了他的想，讓人向往那樣的生活，一時間眾無數，他便順勢成立了太平道。
由於大旱瘟疫不斷，他弟子五，以醫術配合符紙為苦難的姓病。在民間威望大增，眾遍及大漢。
他他道的方式主要是以給人病來擴大響。張角還自稱“大賢良師“，把自己看成大眾的覺者。他把全國徒按照地區，建立了軍政合一的組織“方”，設三十方，各方首領稱“渠帥“，在民間產生了極大的響。
大漢靈帝和四年，經過十幾年的發展，以有眾數十萬。張角的野心也日益膨脹。
於是他與自己的兩個胞弟張梁、張寶議，言：“天下最難得者民心，民心以順，若不乘機天下，實為可惜。”
他的兩個弟弟聽了他的話覺得有理，三人一拍合，便決定於和四萬三月五日起義，推翻這個腐朽的王朝。
計議以定，張角便以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口號，欲興兵反漢。
他跟五德終始說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，所以眾徒都頭綁黃巾為記號，象征要代腐敗的東漢。
張角令眾在管府門上寫上“甲子”二字為記認。又令馬義聚荊州、揚州徒數萬人約定於鄴城相會。
並買中常侍封胥、徐奉等為內應，準備於次年（甲子年）三月初五（甲子日）內外同時起事。
可不想他的弟子唐告密，馬義車裂，洛陽徒遭到屠殺，牽連者與人。
靈帝得有人謀反大怒，令冀州官府捉拿張角。可張角在冀州威望很高，官府小吏不乏他的眼線，很快消息傳到了他的耳中。
得到消息的張角大驚，立刻星夜傳令三十方立刻起義。於是在和四年二月，沒有全準備好的情況下，三十方太平眾起義。
起義前很順利，義軍燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
靈帝劉宏聽到叛亂的消息大驚，於3月戊申日，命外戚河伊，匠作大將何進為大將軍。率左右羽五營士屯都亭，點武，鎮守京師。
後又自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防。下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、點武、召義軍平叛。
防守那坑定不行，還要出兵平叛。於是何進舉盧植領副將宗員率軍五校負責方戰線，與張角主力旋。
皇埔嵩、朱儁各領一軍，控製五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾。
黃埔嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及園良馬贈給軍士，提升士氣。