200年的花旗靠什麼-第16章專業統籌之鑒

（2）提名與公司治理委員會；

（3）人事與薪酬委員會；

（4）公共事務委員會；

（5）執行委員會。董事會的治理目標最終做到明晰和落實，需要專業化的統籌與支持，即要分清董事職責，又要細化內部分工和權力製衡。這些要求必須通過董事會下的專業委員得到最佳貫徹和督導落實。

這些委員會成員主要由外部董事和獨立董事組成，對董事會負責，可以獨立地開展工作。

審計委員會。其主要職責由公司章程規定，比如推薦公司的外部審計機構；檢查外部審計的費用、工作期限及其獨立性；檢查公司內部資深審計官員的任命和替換；審視公司年度財務報表以及管理層和外部審計在準備這些財務報表時有關的意見分歧；征求外審及內部資深審計官員的意見，注意公司財務控製是否適當等。

薪酬委員會。負責研究公司董事和高級管理人員的報酬事項（固定薪金和持股方案等），向董事會提交薪酬方案。薪酬委員會基本上由外部董事組成。

提名委員會。負責向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。並負責尋找和提出首席執行官的繼任人選，報請董事會考慮。提名委員會通常由外部董事組成。

執行委員會。通常由首席執行官及其它執行董事組成（也可包括非董事的高級管理人員）是公司的最高經營領導核心，作為董事會的常設機構在董事會閉會期間代行董事會的職權。首席執行官任該委員會主席。執行委員會可以每周開一次會議，主要任務是決定和審查公司政策，並對大量日常工作和活動做出協調性規定。

2.專業委員會是董事會正確決策的堅強後盾

【專業之鑒】花旗中國2011年度信息披露，董事會下屬的三個專門委員會本著議事質量和效率並重的原則，在協助董事會做出正確決策方麵發揮了重要作用。

【花旗之行】三個專門委員會的會議一般均安排在董事會會議召開前一天，一些重大事項在專門委員會審議後再提交董事會審議，董事會也會聽取各專門委員會的會議摘要。

專門委員會全年共召開會議12次，審議各項議題共計28項，聽取報告共計34項。

此外，在閉會期間，內部審計委員會和風險管理委員會各通過一項書麵決議。各委員會分工明確，有效運作，在審計、風險管理和關聯交易控製等方麵提出了專門意見和建議，是董事會正確、高效議事和決策的堅強後盾。

以2012年1月底為例，花旗中國董事會項下共設立三個專業委員會，它們是：內審委員會，關聯交易控製委員會和風險管理委員會。①內部審計委員會由3名董事擔任投票權委員，其中，執行董事1名，非執行董事1名，獨立董事1名（任內部審計委員會主席），並由內審總監擔任非投票權委員。