蚩尤起兵造反，如一聲驚雷震動了整個人族。九黎部落在他的帶領之下勢如破竹，各地望風披靡，潰不成軍。
軒轅開始並不太在意，化外蠻族雖說兵強馬壯但如何敵得過中原大軍，眼下局勢糜爛不過是敵人趁己不備，蓄勢而罷了，隻要時間一長，這力道便泄了，自然而然就可反敗為勝。於是軒轅派出力牧率軍十萬沿途收拾殘局，並駐兵抵擋九黎大軍。
這力牧乃是軒轅手下的頭號大將，其領兵之能卓越非凡，十分得軒轅的歡喜。力牧此來奉軒轅之命抵抗蚩尤，他也是抱著一種小視的心理，一向以來有熊戰無不勝攻無不克的戰績已經讓他有些飄飄欲仙，在沒有任何布防的情況之下力牧率軍直接攻打九黎。
九黎開始被這股反擊給鎮住了，但反應過來之後便顯示其強橫的實力。
瘦弱的人族如何能夠抵擋得住經過苦寒鍛煉修煉巫族大法的九黎部落呢？不過三兩下，前線便已經支撐不住，紛紛潰散。又有九黎部落的八十一位巫人長老率精銳親自突襲，那些垮下來的有熊士兵稍作抵擋便潰退千裏，狼狽逃竄。
力牧見此大吃一驚，眼下情況十分危急，實乃生死存亡之關頭。最後力牧親自赤膊上陣，以猛虎撲食之勢衝入九黎之中，一下子血雨腥風，挽回了一點劣勢。殘存的人族一見精神大振，拚命抵擋，局麵慢慢被扳回。
不過這個時候，從九黎後方傳來一股衝天煞氣，一個牛頭、人身、獸足銅頭鐵額的巨人突兀的出現在力牧的麵前，他將手中的大刀輕輕的揮向力牧。受此一刀，力牧氣血沸騰，身心大駭，感覺眼前此人實非人力可擋，當下萌生逃跑之意。又有其他九黎戰士見他們心中的真神蚩尤出現，紛紛大喝蚩尤的名字，奮不顧身，雙眼通紅的殺戮著。
片刻，整個戰場除了九黎戰士以外其他的生命氣息全部熄滅，力牧在手下的拚死保護之下深受重傷，隻餘殘身逃離。蚩尤看了看這伏屍滿地，血流漂櫓的戰場，詭異一笑，從身上拿出了十二麵旗子扔下，旗子迎風而張，隻一會便遮天避地，無數遊魂野鬼，鮮血屍體全都化作虛無被旗子給吞了進去。
再有力牧回到有熊之後，軒轅被力牧兵敗的消息給震懾住了。力牧的領兵能力他可是知道的，捫心自問，就是自認不凡的自己也是相當看重他這方麵的實力。如今竟然三下五除二十萬大軍便化作灰燼，這九黎難道就這麼可怕？軒轅心中對自己當初的估計產生了懷疑。接著又聽到渾身是傷的力牧形容那長相妖怪，武力可怕的九黎族長蚩尤，軒轅終於重視了起來，這一次，他總算初步了解了九黎的一點情況。
於是，軒轅打算禦駕親征。他先行召集手下將領伯羿，田風，象魯三人，各領二十萬大軍作為前鋒以分兵包圍之勢，相互配合，步步為營抵禦九黎的瘋狂攻勢。而軒轅自己要在人族籌措軍備，再領軍出征。同時，為了以防萬一，軒轅還親自請自己的老師廣成子出馬，暗中相助有熊。
伯羿三人自是欣然領命，這三人乃是闡教記名弟子，皆有太乙散仙修為，因帝師乃是廣成子，所以三人平常都是驕傲無比，雖是同門，卻也有些攀比之心，都想在此戰中嶄露頭角，一舉得到廣成子的親睞，好在闡教爭的更重要的地位。為此，三人將臨行之前軒轅的叮囑給忘光光了。
有熊大軍前鋒分為左中右三路聯軍，伯羿居中路，田風左路，象魯右路，伯羿三人都打了同樣的心思，都想先聲奪人，立那頭功，於是紛紛下令軍隊加快度前行，以便趕在對方的前麵先一步將九黎軍隊打敗。
蚩尤在得知此情況後大樂，沒想到這軒轅還真是不長記性，全然忘了之前的失敗，想以多欺少。雖說九黎兵少，但蚩尤前世便為巫族大巫，大戰小戰無數次，戰鬥經驗豐富無比，豈是伯羿三人這等隻知修仙煉道，爭權奪利之人的可以比擬的。
九黎部落有大軍有一百萬左右，但絕大多數軍隊還在平定後方，隻剩下眼前的二十萬軍隊。
蚩尤下令，集結當下所有軍隊二十萬，放棄田風象魯二路，任其橫行，專們對付伯羿。這田風、象魯一路以來縱橫無忌，連連收複失地，前方捷報頻傳，這就造成他們更加得意，於是放棄了開始之時穩紮穩打的策略，漸漸脫離後方，三路大軍也就分散開來，尾不顧。
這日，伯羿所領中路遇敵，敵軍號稱五萬，伯羿與之相對之後，當即下令迎戰，伯羿親自上陣，雙方剛一交鋒不久，九黎軍隊便全軍撤退，伯羿隻道對方軍隊見己方陣容龐大便撤退了，伯羿又領軍追擊，九黎軍隊又全軍反擊，等伯羿再作好戰鬥準備時，九黎軍隊又退，如此下去，每次九黎軍隊隻退五裏作一戰，且退避路線迂回蜒轉，伯羿連續作戰三天，卻隻向前行了不過二十多裏路程，軍士也厭煩不已，奈何九黎軍隊始終不肯正麵較量一番。
伯羿聽聞這田風、象魯的最近戰績輝煌，已經把他遠遠地拋在後方，而自己還在與眼前之敵糾纏。於是嫉妒之心大，頭腦一熱，大軍拋棄輜重糧草，大軍隻帶三天口糧，輕裝上陣，加追擊。終於在第八天截住敵人並逐漸合圍。