與偏安一隅的陳國不同，隋朝正是方興未艾的階段。
南北朝末期，北周、突厥和陳朝三個主要政權並存。北周武帝死後，丞相楊堅掌管朝政。公元581年二月，北周靜帝禪讓，楊堅登基建立隋朝，仍建都長安。當時隋朝領域大體包括長江以北，漢代長城以南，東至沿海、西達四川的廣大地區。楊堅在北周和北齊的基礎上，進一步采取一係列加強君主集權、發展社會經濟的措施，使隋的政治、軍事和經濟力量日益壯大。
而江南陳朝傳至後主陳叔寶時，保有長江以南、西陵峽以東到東南沿海的400餘縣、200餘萬人口。政治腐朽，上下猜忌，賦稅繁重，府庫空虛，刑法殘暴，人民怨聲載道；後主沉醉於酒色，疏於戒備，憑借長江阻遏隋軍進攻。北方突厥為遊牧奴隸社會，自6世紀中期崛起，至沙缽略可汗時，控製著長城以北，貝加爾湖以南，興安嶺以西，黑海以東的遼闊地域，擁有騎兵數十萬。因隋王朝停止對其和親，不斷興兵南犯，威脅隋的統治。但當時突厥有四可汗，各擁重兵，沙缽略與阿波、達頭等可汗不和，為隋製勝突厥提供了有利條件。
文帝曾準備先滅陳朝，後擊突厥。突厥沙缽略可汗因其妻為北周千金公主，便以為北周複仇為借口，聯合原北齊營州刺史高寶寧，於十二月攻占臨榆鎮（今河北撫寧東，一說今山海關）。並聯絡各部，準備大舉攻隋。文帝根據隋朝新立，邊防不固，實力尚不夠充實等情況，決定變更原來計劃，改取南和北戰，先敗突厥，後滅陳朝的戰略。583年四月隋文帝兵分八路，對突厥發動反擊。並且用長孫晟的離間之計，最後使突厥汗國分裂為東突厥與西突厥兩部，讓四可汗為了汗位自相殘殺。584年沙缽略可汗因為對隋作戰不利，向隋朝求和。至此北部邊患基本消除，解除了南下滅陳的後顧之憂。
隋文帝加緊滅陳準備。繼續推行均田製和租調力役製，在中央建立三省六部製，在地方推行州、縣製，改革府兵製等措施，以利於發展社會經濟，加強中央集權，提高軍隊戰鬥力。又經過幾年勵精圖治，國力、軍力顯著增強。開皇五年十月，文帝以清河公楊素為倌州總管，經略長江上遊。同時在三年內，動員數十萬人修繕朔方（治岩綠，今內蒙古烏審旗南白城子）、靈武（治回樂，今寧夏靈武西南）一帶長城，並於朔方以東緣邊險要，築城數十，以加強北部邊防，保障南進時後方無憂。
隋文帝經過數年準備後，終於營造出南滅陳國的契機。公元587年（開皇七年），廢西梁後主蕭琮，占領江陵，西梁亡。同年十一月，隋文帝與宰臣謀議伐陳之策。尚書左仆射高熲提出：“在江南收獲季節，以少數兵力，聲言進襲，迫陳集兵守禦，以誤其農時；彼既聚兵，我便解甲，如此多次，使陳軍習以為常，麻痹懈怠，然後舉兵渡江，登陸攻擊，派人潛入陳境，反複縱火，焚其儲備物資，使其財力俱盡。”
虢州刺史崔仲方提出：“在武昌（今湖北鄂州）以東沿江各要地部署精兵，秘密準備渡江，在益（治今成都）、信（治今四川奉節東）、襄（治今湖北襄樊）、荊（治今湖北江陵）等地速造戰船，準備水戰；陳如以精兵赴援上遊，下遊諸將即可乘虛渡江，如陳擁兵自衛，上遊諸軍則可順江東下，直取建康（今南京）。”
楊素、賀若弼等也爭獻平陳之策。隋文帝均予以采納。攻陳前，隋令介州刺史李衍在襄州道、楊素於巴東郡（治今四川奉節東）建造“五牙”（裝有拍竿的大型戰艦）、“黃龍”等戰船，加強水師[6]。故意在江中漂下造船廢料，以威懾陳人。賀若弼賣掉老馬，大量購買陳船，藏匿起來，又買破舊船隻五六十艘，泊於小河，使陳軍以為隋軍沒有戰船。多次將換防士兵集於廣陵，大張旗幟，營幕遍野，還使士卒沿江射獵，人馬喧噪，以迷惑陳軍，使之不加戒備。
公元588年（開皇八年）三月，隋文帝下詔，列舉陳後主罪行又送璽書暴其罪惡二十條，並將詔書在江南散發三十萬份，以爭取人心。
十月設置淮南行省於壽春，以晉王楊廣為尚書令統籌各路兵馬，以高熲為元帥長史決斷行軍謀略，率八十總管、五十一萬八千名士兵南犯。楊廣並與秦王楊俊、楊素為行軍元帥，同時由長江上、中、下遊分八路南征南朝陳。
這八路分為中上遊與下遊兩部，行軍元帥楊俊統帥中上遊三路，他率水陸軍由襄陽進屯漢口，以阻擋中遊陳軍支援下遊南朝陳首都建康。行軍元帥楊素率舟師出永安（今四川奉節）東下，在荊州刺史劉仁恩出江陵與楊素會和，最後抵達漢口與楊俊軍會和。楊素與劉仁恩軍負責驅趕長江中遊一帶的陳軍到漢口圍殲。
行軍元帥楊廣統帥下遊五路，他率領韓擒虎、賀若弼專攻建康，命王世積與燕榮為左右翼協攻江西、三吳。楊廣率軍出**，廬州總管韓擒虎出廬江（今安徽合肥），吳州總管賀若弼出廣陵（今江蘇揚州），這三路集中圍攻建康。蘄州刺史王世積率舟師出蘄春（今湖北蘄春北）攻九江掩護楊廣主力軍。青州總管燕榮率舟師出東海（今江蘇連雲港）沿海迂回南下入太湖，以奇襲吳縣（今江蘇蘇州），深入三吳以支援楊廣主力軍。隋廷在進軍之前，扣留陳使，斷絕往來，以保守軍事機密[8]。並且派出大批間諜潛入陳境，進行破壞、擾亂活動。