幾萬人的怒火在一瞬間暴發，渾身的火隻能用漢軍的血來澆滅。震天的喊殺聲傳到了主帳裏，醉熏熏的將領喝問門外的守衛：“怎麼回事？打擾本將軍的雅性。玩個女人喊什麼殺？”剛喝問完便有人說似乎是項羽帶楚軍來偷襲已經包圍住這裏了。聽到項羽這兩個字醉意全無，代替的是無邊的恐懼。立刻下令傳信漢王楚軍來襲，並且召來護衛保著自己突圍。
剛出營帳就看到項羽已經騎著烏騅馬直奔大帳來取主將了，雙腿一軟連呼左右：“擋住擋住，快擋住。”話音剛落楚軍已經圍住了大帳，項羽當先一刀砍下，四處的楚軍將殘餘的漢軍盡數砍殺，連漢軍傳令兵也沒能跑掉。在發瘋一樣的楚軍麵前漢軍的戰力形同虛無，不到半刻就全滅了。打掃完戰場項羽命人將這些將軍搶來的財物分給被掠來的婦女老人孩子們，讓她們自謀生路去了。
楚軍的喊殺聲震天，彭城附近並不隻這一支漢軍駐紮在外。聽到喊殺聲的漢軍以為聽錯了再加上楚軍的動作太快了所以他們一致認為是聽錯了，再加上軍營裏四處都是飲酒高歌，項羽的突襲完全沒被發現。
就這樣，接連兩三次楚軍用最快的戰鬥直接突襲掉了幾個漢軍駐紮點，接下來直逼彭城。項羽選擇分兵至彭城的西麵和南麵去切斷漢軍的退路，利用剩下這近萬人直擊劉邦的大軍（敢用幾萬直擊幾十萬軍隊的也隻有項羽了）。劉邦還在宮殿裏和諸侯們宴飲，商議著如何把項羽徹底消滅？有人建議去聯絡齊國，有人建議分兵包圍項羽等等……總之在他們眼裏項羽現在就是各種敗退，各種翻不出大浪來。這時候，他們在外圍分批駐紮的十幾萬警戒軍隊已經全數被滅，連傳信的機會都沒有就被絞殺。
部署完畢的項羽向將領們傳達了最後一個命令是——日中發起總攻，誓要將漢軍斬殺殆盡，隻要是漢軍無論老幼皆殺，斬將者賞金賜官。眾將得到命令後回到各營傳達。終於，預定時間到了，楚軍個個如狼似虎見到漢軍無不以一當十。項羽還是一騎當千每戰跨上烏騅馬便直取主將，諸侯聯軍無一例外全數敗退，漢軍徹退的路上屍體連綿數十裏仍然沒有斷絕。
交戰時劉邦得到報告項羽回援已經打到彭城了，不以為意的他下令捉項羽者賞金千鎰封爵。但是楚軍的勢頭太強大，而且四麵出擊，喊殺聲震天，所過之處漢軍橫屍遍地。就這樣漢軍一直敗退，就像被楚軍趕著的綿羊一樣四處逃竄一路被殺。
兵敗如山倒，漢軍全線敗逃，各諸侯見項羽打來都放棄了軍隊讓親衛護著自己有多遠跑多遠。劉邦看到這情況也是心下一涼，他知道項羽很強，可沒想到竟然用區區三萬人打得五十六萬聯軍潰退，急忙也逃出城去。主將全部逃出，漢軍群龍無首更加不堪一擊。
項羽追殺漢軍直至穀水和泗水，沿途又是十幾萬漢軍被殺。其實劉邦的軍隊大多死在自己人的手中。剛一交戰看到楚軍雙眼通紅渾身血（淩晨到中午殺了那麼久沒血就怪了），嘴裏不停的喊著“殺”，那模樣就像是魔鬼一般。頭前衝上去的全被砍成碎片，任誰也會恐懼。心生退意的漢軍恨不得放下武器立刻投降，可他們知道楚軍是要殺光他們不是要逼他們投降。
後麵的漢軍不明真相上前增援，前麵的拚命後退，兩相作用下漢軍如紙人一樣任楚軍砍殺。拚了命的往後撤導致許多人被活活踩死，倒下的漢軍越多楚軍越興奮，在這種死循環下漢軍數十萬人很快死傷過半。
活下來的漢軍為了尋找一條活路紛紛跳入穀水、泗水逃命，一個接一個如被驅趕的鴨子一般，後麵的壓死前麵的接著又被更後麵的壓死在水裏，十幾萬人就這樣戲劇般的死掉了。
“漢軍皆走，相隨入穀、泗水，殺漢卒十餘萬人。”——《史記?項羽本紀》
項羽則仍然領兵緊追不舍，誓要殺了劉邦以解心頭之恨。
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