“鄂中反擊戰”是對日軍“江北殲滅戰”的反擊，也是對日軍第11軍在湖北勢力的一次打擊，其根本目的不在於攻下日軍的城池，而在於消滅日軍的有生力量。
計劃以180師用一個旅兵力，防守萬全，然後用兩個旅兵力向西漢南地區進攻。而128師和仙桃鎮地方保安團向北增兵回龍，從東麵威脅天門。
98師留下了一個團守衛監利，確保第100軍的後路，然後全軍向北向西進攻沙市荊州。而獨立特戰師則用主力部隊向北進攻天門的日軍第13獨立混成旅團。爭取在天門消滅這支部隊。
現在的日軍情況是這樣的。第116師團和第39師團駐紮在沙市和荊州。兩軍都沒有恢複元氣。武內俊二郎和澄田睞四郎兩人雖然被橫山勇扣了，但是最後橫山勇還是承擔了全部的責任，自己剖腹自殺了。結果這兩個師團長被畑俊六留下來戴罪立功，仍然擔任116和39師團的師團長。
兩軍各自從後方補充了一部分兵力，但是兵力還沒有恢複。到目前為止116師團隻有六千來人，而39師團好點，也隻有八千多人。這裏麵還包括上一次撤回來的從殘兵敗將。兩個師團都沒有野炮山炮聯隊了，裝備比以前也差了許多。部隊士氣很是低落。
第13師團依然駐紮在當陽，上次戰役第13師團基本上沒趕上，原36旅團的缺員到現在仍然沒能補全。
而天門駐紮的是第13獨立混成旅團。同樣作為從安徽調來的部隊，這支部隊的命運要比116師團好多了。損失不算太大，現在已經基本補充得差不多了。
第58師團依然駐紮在應城，51旅團的缺員至今也沒能補充完。
第3師團駐紮在應山，這次第3師團損失不大，現在已經補充完畢。
至於駐紮在嶽陽的第17獨立混成旅團，現在補充到了四千來人，戰鬥力根本還談不上。這支部隊暫時隻能龜縮在嶽陽城內。高品彪死後，日軍調來了一個叫吉田久二的少將擔任旅團長。
第40師團依然駐紮在鹹寧，戰場上的損失已經補充完畢，隨時都能渡江威脅仙桃鎮。
所以180師對漢南的進攻，有牽製日軍第40師團的意思，如果180師進攻犀利，第40師團隨時都要去保衛武漢。
一旦仗打起來，日軍最大的可能就是調58師團南下協助第13獨立混成旅團保衛天門，調第13師團東進保衛沙市和荊州，調第40師團保衛漢南，調第3師團南下，保衛武漢。而第17獨立混成旅團還在舔傷口，應該不會動用。
這樣“鄂中反擊戰”劉峰的敵人還是“江北殲滅戰”的那些老對手，但是這一次劉峰手上的力量卻比幾個月前強大太多了，而小鬼子的力量卻薄弱許多。
當然劉峰的對手也換人了。橫山勇自殺之後，中國派遣軍司令長官畑俊六大將為了第11軍司令官的人選絞盡了腦汁。在劉峰麵前，第11軍司令官像走馬燈一樣換人。現在提到到11軍來當司令官的人，大多開始退縮，以各種理由不願意來。