其三，改造三軍裝備。無論是虎賁還是武卒，皆鐵製甲胄，裝備在各方麵參照吳起定下的規製。四萬銳卒另配戰車兩千乘，其中三師、三軍各一千乘。
至於將士待遇，更是沒得說的，軍卒皆按食量足額供應，戰馬除草料外，另補粟米。凡在冊武卒，全家免賦役五年，戰時，傷殘者賜田五十畝，免十年賦役，殉國者賜田一百畝，免二十年賦役。立軍功者，另按軍功賞賜。大魏武卒待遇於一夜間提高，女子爭嫁，男兒以加入武卒為自豪，孩童紛紛舞槍弄棒，尚武之風流行於魏地。
與此同時，龐涓頻繁地把魏王請入軍營，讓他閱兵，觀摩軍威，喜得惠王笑逐顏開，對龐涓所奏，盡皆準允。
然而，這對君臣幾乎是在窮兵黷武了，函穀戰後遠未恢複元氣的魏國財力迅速枯竭。上卿朱威、司徒白虎憂心忡忡，接二連三地上奏告急。
魏王頭大，召龐涓謀議。
龐涓邀他再至軍帳，掀開大沙盤，指點魏國周邊一些小黃旗道：“父王請看，凡是小黃旗，皆是列國糧倉，凡是小綠旗，皆是列國草場。這些是衛國的，這些是宋國的，這些是齊國的，這些是楚國的，這些是韓國的，這些是秦國的，”特別指向邯鄲，“還有這裏，一連三麵黃旗，全是趙國的！父王喜歡何方旗子，兒臣這去拔下就是！”
魏惠王長吸一口氣，麵孔僵住。
“父王，”龐涓二目放光，直盯惠王，“得蒼頭者，可有衣食；得士子者，可有籌策；得技巧者，可悅耳目；得美女者，可充後宮；”說到這兒，拳頭緊捏，“父王今得天下勇士，當可擁有這一切啊！”
魏惠王又吸一口氣，良久，拳頭亦捏起來：“賢婿所言甚是！”又看向列國小旗，“以賢婿之見，何旗可拔？”
“就是這兒！”龐涓的手指緩緩移向趙都邯鄲。
魏惠王閉目有頃，睜開眼睛，再度看向這些小旗，良久，重重搖頭。
“父王勿憂，”龐涓一怔，指沙盤，壓低聲音，“這兩年來，兒臣已使人密探趙國，邯鄲一地，山川地勢、要塞兵營，盡在兒臣心中，此戰可保完勝！”
“唉，賢婿呀，”惠王輕歎一聲，“不是勝與不勝之事，是寡人不想伐趙！”
“為什麼呢？”龐涓急了，恨道，“趙首倡縱親，但當縱親伐秦時，趙卻密結秦人，獨害我師，如此反複無義之邦，天當誅之，地當滅之！”
“寡人仔細想過了，”惠王給出解釋，“伐國當有正義。趙雖失義，但罪不至於當伐。六國伐秦，趙人畢竟出兵了，且三晉之兵盡在函穀前線，縮首不前的是齊、楚、燕三軍。趙軍撤退，是奉愛卿之命，至於趙人未受阻擊，趙倉未遭損毀，或是秦人離間之計……”
“父王，這是趙人強辯之辭！”
“不要再提了！”惠王擺手止住他，“強辯也好，真實也罷，我們並無實證。無實證而伐，是謂唐突。縱親伐秦雖未成功，但盟約未除，縱親未散，寡人若伐約國，更是失義！”
其三，改造三軍裝備。無論是虎賁還是武卒，皆鐵製甲胄，裝備在各方麵參照吳起定下的規製。四萬銳卒另配戰車兩千乘，其中三師、三軍各一千乘。
至於將士待遇，更是沒得說的，軍卒皆按食量足額供應，戰馬除草料外，另補粟米。凡在冊武卒，全家免賦役五年，戰時，傷殘者賜田五十畝，免十年賦役，殉國者賜田一百畝，免二十年賦役。立軍功者，另按軍功賞賜。大魏武卒待遇於一夜間提高，女子爭嫁，男兒以加入武卒為自豪，孩童紛紛舞槍弄棒，尚武之風流行於魏地。
與此同時，龐涓頻繁地把魏王請入軍營，讓他閱兵，觀摩軍威，喜得惠王笑逐顏開，對龐涓所奏，盡皆準允。
然而，這對君臣幾乎是在窮兵黷武了，函穀戰後遠未恢複元氣的魏國財力迅速枯竭。上卿朱威、司徒白虎憂心忡忡，接二連三地上奏告急。
魏王頭大，召龐涓謀議。
龐涓邀他再至軍帳，掀開大沙盤，指點魏國周邊一些小黃旗道：“父王請看，凡是小黃旗，皆是列國糧倉，凡是小綠旗，皆是列國草場。這些是衛國的，這些是宋國的，這些是齊國的，這些是楚國的，這些是韓國的，這些是秦國的，”特別指向邯鄲，“還有這裏，一連三麵黃旗，全是趙國的！父王喜歡何方旗子，兒臣這去拔下就是！”
魏惠王長吸一口氣，麵孔僵住。
“父王，”龐涓二目放光，直盯惠王，“得蒼頭者，可有衣食；得士子者，可有籌策；得技巧者，可悅耳目；得美女者，可充後宮；”說到這兒，拳頭緊捏，“父王今得天下勇士，當可擁有這一切啊！”
魏惠王又吸一口氣，良久，拳頭亦捏起來：“賢婿所言甚是！”又看向列國小旗，“以賢婿之見，何旗可拔？”
“就是這兒！”龐涓的手指緩緩移向趙都邯鄲。
魏惠王閉目有頃，睜開眼睛，再度看向這些小旗，良久，重重搖頭。
“父王勿憂，”龐涓一怔，指沙盤，壓低聲音，“這兩年來，兒臣已使人密探趙國，邯鄲一地，山川地勢、要塞兵營，盡在兒臣心中，此戰可保完勝！”
“唉，賢婿呀，”惠王輕歎一聲，“不是勝與不勝之事，是寡人不想伐趙！”
“為什麼呢？”龐涓急了，恨道，“趙首倡縱親，但當縱親伐秦時，趙卻密結秦人，獨害我師，如此反複無義之邦，天當誅之，地當滅之！”
“寡人仔細想過了，”惠王給出解釋，“伐國當有正義。趙雖失義，但罪不至於當伐。六國伐秦，趙人畢竟出兵了，且三晉之兵盡在函穀前線，縮首不前的是齊、楚、燕三軍。趙軍撤退，是奉愛卿之命，至於趙人未受阻擊，趙倉未遭損毀，或是秦人離間之計……”
“父王，這是趙人強辯之辭！”
“不要再提了！”惠王擺手止住他，“強辯也好，真實也罷，我們並無實證。無實證而伐，是謂唐突。縱親伐秦雖未成功，但盟約未除，縱親未散，寡人若伐約國，更是失義！”
“這……”見惠王這般說話，龐涓不好再辯，遲疑有頃，“父王欲伐何處？”
“就伐此處！”惠王指向河西，“河西七百裏，江山如畫，先祖浴血打下，卻於一夜之間在寡人手裏丟失。河西一日不收回，寡人一日不甘心哪！”說著長歎一聲，“不瞞賢婿，前番六國伐秦，為父隻有一念，收複河西，不想卻又……”頓住話頭。