劉備得到江陵以後，北邊是曹仁鎮守的襄陽，東北是文聘鎮守的江夏。孫權向北發展剛剛經曆了挫折。劉備讓關羽試探性地向北進攻，收複了臨沮等幾個縣城，然後暫時停止了攻勢。
孫權向西發展，直接麵對劉備；劉備向西發展，將要越過長江三峽，進入一片未知的世界。兩人對益州都是有心無力。劉備、孫權拓展疆土的地方隻有南麵那個遠離戰火、物產豐饒、地廣人稀的交州。
僅僅看《三國演義》很難看到交州的相關信息，一提劉備和孫權，在關羽丟失荊州之前，孫權總像是一個冤大頭，每次都被諸葛亮算計，總是一場辛苦為誰忙，簡直就是劉備的後勤保障司令。劉備則憑借仁義，得到社會各界的支持，成功得到了江陵，還逆襲了孫權的白富美妹妹。其實劉備和孫權之間的鬥爭隨著北方壓力的大小，忽明忽暗，暗潮湧動。劉備占過便宜，也吃了不少啞巴虧，交州就是一個例子。
事情先從交州霸主士燮說起。士燮，字威彥，出生於交州的廣信(今廣西蒼梧縣)。他的先祖為魯國汶陽人，王莽篡漢期間，為躲避戰亂移居交州，經過六世到士燮的父親士賜的時候，士氏已成為當地豪門望族，士賜也擔任過日南郡太守。士燮則通過舉孝廉到洛陽做官，並擔任補尚書郎。
士燮在交州沒見過多少世麵，突然來到皇城洛陽，難免不太適應犯了錯，被趕回家中。其父死後,士燮又通過舉茂才,任荊州巫縣令一職。公元187年，士燮當上了交趾太守。此時的劉備剛剛經曆了鞭笞督郵，不得不帶領關羽、張飛四處逃亡。可見士燮的起點高出劉備許多。
交州居天下之南，離中原最遠，而且南瀕大海，北接五嶺，相對封閉，先秦時期基本處於原始部落文化狀態。交州地域廣闊、地廣人稀，即便到了唐代依舊屬於不發達地區。韓愈被貶潮州，在《左遷至藍關示侄孫湘》寫道：“雲橫秦嶺家何在？雪擁藍關馬不前。知汝遠來應有意，好收吾骨瘴江邊。”東漢末年，中原群雄逐鹿、荊州、揚州也長期陷入諸強鄰裏的亂局，許多人紛紛南下交州避難，其中不乏許靖、袁沛、許慈、劉巴、程秉、薛琮、袁忠、桓邵、劉熙等著名人才。隨著江東的統一和益州、荊州局麵的穩定，不少人才紛紛離開交州，有的返回家鄉，有的另謀高就，繼續留在膠州的並不多。
交州對於躲避戰火是一方樂土，但是潮濕的氣候、四處的瘴氣，也讓很多人永遠的留在了這裏。所以，我覺得不應該過分誇大交州的優勢。交州的優勢，更多的是體現在豐富的資源上和驍勇善戰的少數民族人口上。《三國誌·吳書·張嚴程闞薛傳》記載：“田戶之租賦裁取供辦，貴致遠珍名珠、香藥、象牙、犀角、璘瑁、珊瑚、琉璃、鸚鵡、翡翠、孔雀、奇物、充備寶玩，不必仰其賦人，以益中國也”。
交州刺史朱符，是名將朱儁之子，在任上橫征暴斂，手下人早已滿腹怨恨，後來他的兄長朱皓死於笮融之手，朱符率軍北上，為兄報仇，結果死於屬下的叛亂。交州共有七郡:南海郡(今廣東東部)、蒼梧郡(今廣西東部)、鬱林郡(今廣西中西部)、合浦郡(今廣東西南部)、交趾郡(今越南交部)、九真郡(今越南中部)、日南郡(今越南中南部),其中，交趾郡和蒼梧郡作為大郡，兩個郡加起來基本已代表了交州實力的大部分。比如，士燮掌管的交趾郡實力最雄厚，人口為南海郡的八倍。
士燮占據人口最多的交趾郡，名義上是效忠於漢朝的交趾太守，實際上已成為割據嶺南各郡的軍閥。士燮利用交州權力的真空期，請求朝廷任命三個弟弟分別為合浦太守、九真太守和南海太守,以便平定戰亂。朝廷奏準了士燮的請求,士燮兄弟四人各領一郡,憑借自家的勢力很快平定了內亂。
史書記載，“燮兄弟並為列郡，雄長一州，偏在萬裏，威尊無上。出入鳴鍾磐，備具威儀，笳簫鼓吹，車騎滿道。胡人夾轂焚燒香者常有數十。妻妾乘輜軿，子弟從兵騎，當時貴重，震服百蠻，尉他不足逾也。”士燮儼然就是一個土皇帝。
曹操就派張津為刺史。建安二年（197年），士燮給朝廷上表說：“如今天下的十二州皆擁有州的地位，但惟獨交阯的最高行政長官仍稱為刺史，看來朝廷沒公平對待我們。”朝廷遵照意見而成立交州，並改任張津為交州牧。張津是曹操的勢力，對近處的劉表構成威脅，於是劉表與張津發生戰爭。張津屢屢戰敗，最後被部將區景所殺。
張津一死，劉表便派賴恭去接替張津做刺史。《零陵地區誌》稱讚他:“為人才器不凡”，但是，《三國誌》:“零陵賴恭，先輩仁謹，不曉時事。”可以得到初步結論，賴恭有才幹、有氣度，性情剛直、不夠變通。