南宋末年，天下大亂，內憂外患的朝廷重用秦檜等奸臣，以“莫須有”的罪名將嶽飛將軍害死，看到金人大舉入侵中原，韓世忠將軍被削去兵權，告老還鄉，攜帶著《武穆遺書》回到自己家鄉。
皇帝害怕韓世忠重掌兵權，為嶽飛報仇，授意奸臣派高手刺殺韓世忠，上官劍南多次舍命救主，深得韓老將軍賞識。
臥病在床的韓老將軍，將嶽飛將軍留下的《武穆遺書》之事告知上官劍南，得此書者得天下。
當年宋金之間的戰爭進入南北對峙階段，先是金兀術撤路過鎮江，被我打敗於黃天蕩;另一支金兵在攻陝西時，為吳玠將軍阻於和尚原。
此時的嶽飛將軍在廣德境內開始堵截金兵，六戰六勝，擒獲金兵頭目，一戰成名的“嶽家軍”開始在金兵中流傳。待金兀術北返，再遭嶽嶽將軍重創，在鎮江東清水亭的戰鬥中，致使金兵橫屍15裏，收複了健康。正當嶽將軍奮勇前進，勝利在望的時候，朝廷卻害怕”嶽家軍”強大起來之後，成為威脅。因此，不惜出賣民族利益，以”孤軍不可久留”為借口，在一天之內連下12道金牌，責令嶽將軍退兵。嶽將軍對此極為悲憤，長歎道:”十年之功，廢於一旦！”退兵之時，含淚寫下了。希望有能誌士完成自己滅金的夙願。
韓老將軍氣憤的拍著桌子大罵“秦檜爾等奸人，禍國殃民，嶽將軍及其舊部最終慘遭屠殺，我因啟奏聖上力保嶽將軍而遭排擠。”
上官劍南聽到嶽老將軍的往事，義憤填膺。為自己所崇拜的英雄感到惋惜。
“上官劍南，我命不久矣，而今禮部郎官虞允文奉旨出使金國，得知金人野心勃勃要征服整個中原，上書啟奏皇帝，告知自己所見所聞，也遭到朝廷奸人的排擠，受到冷落。你要想方設法的將《武穆遺書》交付給虞大人，切勿落入奸人之手。”
韓老將軍臨終將《武穆遺書》交給了上官劍南，帶著遺憾離去。