陳淵表字紀明，140年出生在益州永安縣。從小就是個孤兒，但是喜愛兵書，並且酷愛習武。十六歲的時候在當地（永安）被舉為孝廉，十七歲，前往洛陽當郎官（公務員），數月升上西部尉（西區派出所所長）。十九歲時，涼州有異族入境，於是前赴涼州，在段炯（涼州三明之一）手底下當兵。
涼州戰爭一直打到172年。陳淵和段炯從涼州凱旋而歸，回到洛陽。靈帝封段炯太尉（三公之一），封陳淵平夷將軍（雜號將軍，管轄今重慶地區）。
陳淵隨後返鄉，駐守在巴郡江州城（後世重慶市，三國時的江州）。任命巴郡太守為王平，王平和陳淵同歲，兩人從小開始便是好友，若沒有王平就不會有如今的陳淵。
當時的社會是這樣的，皇帝任命你當官，你還要上繳當官費，陳淵從小孤兒，很窮，王平幫忙給支付的。王平家是巴郡幾個少有的有錢人家之一，王平體弱，被兒時的玩伴欺負，陳淵救助。後來二人從小一起入王府學習，一從文一從武。從王平開始當官後，王平就默默幫忙付錢。可以說王平是陳淵最信仁的人，沒有之一。
陳淵妻室早亡，後來回永安納一妾王氏（王平族人，與王氏親上親），到了180年才有一女兒，叫陳穎。不過在王氏也難產去世，後陳淵不在納妾。
但幾年前，陳淵收幾名亡去戰友之子作為義子，大義子張亦，小名小軍，表字陰陽，170年12月出生；二義子潘傅，小名阿發，表字盛斌，171年2月出生；三義子吳忌，小名壽江，表字子彧，175年3月出生；四義子張浩，小名小標，表字信仁，176年8月出生；五義子潘榮，小名富貴，表字信德，176年9月出生；六義子楊軒，小名阿海，表字光明，178年2月出生。
180年，寶貝女兒陳穎出世之後，陳淵移居永安，除了大子張亦在江州之外，其他義子皆回永安，王平之父同年去世，王平也回永安接手王氏一族。
王平離開江州後，陳淵任命當時另一大世家李氏家族的李未為太守，教導當時隻有10歲的張亦。留下副將嚴顏管理地方軍隊。
嚴顏，字希伯，巴郡臨江（重慶忠縣）人，史料中，嚴顏是擔任劉璋（劉焉之子）的部下擔任巴郡太守。此時的嚴顏才剛30歲左右，資質尚淺，幾年前加入陳淵的部隊，幾年的努力被陳淵看在眼裏，於是讓嚴顏擔任自己的副將，現在讓他幫忙鎮守江州，卻並不是真正的巴郡太守。
李未，巴郡最大世家李氏家族的家長，族人分布在整個益州。李未無子，幾年前長女出生，名叫李居益。180年，又添一千金，名叫李雪寧。李未有一弟，名叫李正，李未之弟李正有一女叫李思詩，小李居益一歲。李雪寧誕生之日，李未被陳淵任命為江州太守，可謂雙喜臨門。
張亦在江州時，年紀還小，未能做出多少成就，但十歲時，初次和嚴顏在鎮壓當地山賊時，對戰局頗有見解，之後，陳淵就開始傳授張亦兵法。嚴顏外出剿匪也時常帶著張亦，嚴顏對張亦也是極大的認可，陳淵也開始看到張亦有著非凡的領軍能力，直到184年1月，張亦回到陳淵身邊。陳淵把自己對古人留下的兵法的見解講給張亦聽，張亦也很認真的記著。
平夷將軍陳淵的幾個義子，陳淵的要求他們習文習武，每日早起的功課就是練功，午飯之後就去看書。陳淵希望他的義子都文武雙全。
但是呢，除開在江州的張亦和還小的楊軒外的其他四位，他們練武就是為了敷衍陳淵，對於練武，他們更喜歡呆在將軍府的書房裏。陳淵書房裏的東西多數書都是兵書，還有很多自己都有注解，也有一部分是王平從各地手抄或別人口傳自己記錄下來的一些雜書，當然還有王平自己對管理民政上的心得等等。
陳淵看出這世道不太平，還是要求幾個義子有些武藝才行，至少也要在自己手上走上幾招。
184年2月，全國爆發黃巾起義，陳淵境內到是沒多大亂子，不過就益州整體而言，亂子也沒多大。益州此時的刺史叫欲儉，這夥計比較貪，是貪官中的典型。有個盜賊叫馬相和趙抵在綿竹自稱黃巾軍，聚集百姓造反，殺了縣令李升（李氏一枝），後來聚集了一萬來人攻打州府殺了欲儉，進攻蜀郡、犍為，自稱天子。這一切都看在陳淵的眼裏，陳淵其實在這個時候就是想借馬相的手除掉貪官刺史。
陳淵想除掉這刺史很久了，但是怎麼說他也是個官，不好直接就殺了，所以陳淵才看這馬相能不能做掉這貪官。結果還真除掉了，陳淵立馬調來千人軍隊，在馬相自稱天子不久就滅了馬相。還結實了另一個牛人賈龍，原來陳淵到州府時，賈龍已經早一步滅掉了馬相，而且也是帶來了千人，不同的是他的千人士兵明顯比不上自己訓練的士兵，算個牛人。
賈龍原本是益州從事，現在益州無主，於是陳淵被推選為代理刺史。陳淵也開始進行布置。