三年八月，韓信平定魏國後，九月，他又以迅雷不及掩耳之勢，乘勝揮兵東攻閼與，又一舉擊敗代軍，殺代國主將相國夏說，趙國的傳統友好鄰邦——代國，被韓信攻克，斬斷趙國一臂！
韓信連續征服魏、代兩國，一時漢軍全線軍心大振，楚漢戰爭的局勢出現向劉邦方麵逆轉的端倪。如果韓信再接再厲，乘勝攻下趙國，項羽集團就會被置於危險境地。
然而，就在韓信一路過關斬將，攻城拔寨，節節逼近趙國的西大門——井陘關之際，劉邦的滎陽主戰場卻遭到項羽一波又一波的淩厲圍剿。劉邦寄以厚望的英布軍，連連告急，兵力吃緊。劉邦無奈，隻得緊急抽調韓信攻趙的大部分精兵，投入滎陽主戰場，僅為韓信留下不到三萬新招的士兵。
公元前204年，韓信率領這三萬多人馬，進攻趙國。趙王急忙調集二十萬軍隊，聚集在井陘口（今河北井陘縣）。
井陘是一條極其險狹的山路，車輛不能並行，騎兵無法列隊通過。要是不用計謀，不用巧攻，是不能取勝的。
十月的一天，韓信率領的漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十裏的地方宿營。半夜裏，韓信傳令，挑選了二千名輕騎兵，發給他們每人一麵紅旗，要他們從小道悄悄摸上山去，然後依靠山勢隱蔽起來，並告訴他們說：“明天雙方交戰時，我軍佯裝敗退，趙軍看到我軍敗退，一定會傾剿而出，追逐我軍。你們的任務，就是乘這個機會，飛奔到趙軍營壘，拔掉他們的旗幟，插上發給你們的紅旗。”
韓信交待完畢，又轉過身吩咐副將，說：“先讓士卒們吃一點食物，等打敗趙軍後再會餐。”
“好！”將領們雖然這樣答應著，但誰都不大相信能夠戰勝。因為趙軍的兵力相當於漢軍的十倍，漢軍怎麼可能在短短的時辰內擊垮趙軍呢？
韓信派走了二千輕騎，又對餘下的軍官說：“敵強我弱，要是硬拚我們必死無疑。我們先引誘趙軍離開井陘口，然後派兵迅速占領，在山上插滿紅旗，趙軍看到滿山的紅旗一定會以為我軍力量龐大，頓時驚恐作亂，作鳥獸散。到時，我們再打他個落花流水。”
將官聽了，這才恍然大悟，頓時信心倍增。韓信又說：“趙軍已經搶先占領了有利地形，在他們沒有發現我軍主將的旗幟和儀仗的時候，是不會輕易出營攻擊我先鋒部隊的。”於是當即派一萬人為先頭部隊，開出井陘狹道，背靠綿蔓水，擺開陣勢。
趙軍將士遠遠望見，都忍不住笑了。他們笑韓信幼稚無知，竟布設了“背水陣”--兵法上一般忌諱布“背水陣”，以免給自己造成絕境。
天亮以後，韓信下令豎起主將旗幟，排出儀仗，大吹大擂地往井陘口方向衝去。趙軍見了，果然打開營壘，蜂擁而出，攻擊漢軍。雙方戈來戟去，弓開箭飛，廝殺了半晌。韓信按事先計劃，命令兵卒拋棄旗幟戰鼓，假裝敗退，奔回河邊陣地固守。他們準備了充足的弓箭，萬箭齊發，令對方再難前進一步。
趙軍殺了一陣，見一時難以拿下，就沒有再強攻，他們帶著勝利的喜悅折兵回營，準備重新布署後再一舉圍殲漢軍。可他們萬萬沒料到，自己的營壘早已被漢軍占領，上麵全插上了紅旗。原來，韓信半夜裏派出的2千輕騎，見趙軍傾巢而出追逐漢軍，便一下子衝入趙軍營壘，毫不費力地拔去趙旗，插上了漢軍的紅旗。趙軍士卒見營壘被漢軍占領，一下子驚慌失措，軍心大亂，許多人立刻丟了盔甲和兵戈到處亂逃，任憑將領們呼喊威嚇，始終止不住潰散。最後，在漢軍前後夾擊下，趙軍全軍覆沒。趙王被活捉。
法國作家紀得也曾經說過：“若不先離開海岸，是永遠不可能發現新大陸的”。冒險意味著離成功更進一步。不同的，未知的事物，無法預測結果如何。但不論結果如何，都該冒險。恐懼是麵對未知時的正常反應，恐懼卻依然冒險，就是冒險的真諦。冒險者的心態就是，就算不能成功，至少嚐試過了。但就是這種心態，造就了他們的成功。不要害怕冒險，任何時候，如果有任何人或事情想要把你擊倒，你就頑強撐住，隻要對自己有信心，有放心一搏的決心，就采取行動，向前跨出一步。