江南群雄，分為兩大派係，即劉福通和徐壽輝的紅巾軍係，以及張士誠、方國珍的非紅巾軍係。紅巾軍係又分東西兩派，東派名義上以小明王韓林兒為其主，實由劉福通掌握，郭子興、朱元璋這一支其實就是東派紅巾軍係，在淮水流域四處闖蕩。西派紅巾軍包括徐壽輝、陳友諒以及日後割據四川的明玉珍，他們的活動地點主要是漢水流域。紅巾軍之間，平時也互相爭得你死我活，所以，張士誠打劉福通，可稱是天經地義之事。
而且，張士誠和元朝的關係也很好玩。起事當年他就受朝廷“招安”，還弄了個官做。但當元廷要他出兵去打濠州等地紅巾軍時，他怕吃虧，推托不去，而是徑直占了高郵當起自封的王爺來。脫脫丞相大軍百萬來攻，張士誠差點就被抓住碎刀淩遲。時來運轉後，他改平江為隆平郡，開弘文館，招賢納士，提前幹起“賢德”帝王的營生。
後來，張士誠受苗軍楊完者部的打擊和朱元璋的排擠，他就接受元朝江浙行省右丞相達識帖木兒的“勸告”，再次投降元朝，當起大元的“太尉”來。
扯虎皮做大旗，張在幾年間據地兩千餘裏，北逾江淮，西至濠泗，東至海，南連江浙，儼然江南一國。
再往後，張士誠要當真王爺，元朝不答應，他就自立為“吳王”，和元朝基本鬧翻，連糧食也不往大都運送了。
朱元璋、張士誠二人的衝突，源於至元十六年（1356年）。本來降附朱元璋的“黃包軍”（這些人以黃帕包頭）頭目陳保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派來的將領，向張士誠投降。
當時朱元璋正忙於西線作戰，起先還不敢與張士誠鬧翻，派人送信一封，以“隗囂稱雄”的字眼奉承張士誠，希望兩家“毋生邊釁”。張士誠左右不少文人，他自己也讀書，深恨朱元璋信中以“隗囂”比擬自己，若如此，朱元璋就是“漢光武帝”劉秀了。
就因這幾句話，張士誠把朱元璋的來使扣壓，不肯講和。
於是，朱元璋派大將徐達進攻常州，張士誠派弟弟張九六來援。徐達設伏，活捉了張九六這員悍將。張士誠氣沮。
不久，華雲龍等將在舊館大敗張士誠另外一個弟弟張士信。
連敗之下，張士誠與朱元璋書信，表示願意送黃金五百兩、白銀三百斤以及糧食二十萬石，雙方講和。朱元璋得理不饒人，複信曆數其罪。結果，和議不了了之。
圍了數日，朱元璋軍隊終於奪回常州。徐達善戰，又順利攻克常熟。
正是在這種情況下，張二次受元朝“招安”。
1358年春，朱元璋派大將廖永安、俞通海、桑世榮等人大張旗鼓去“討伐”張士誠，並派出鄧愈、李文忠、胡大海等人從徽州顯嶺關攻取了張士誠的建德路。
張士誠大惱，複遣兵反攻常州、常熟，均失敗而歸。
江南群雄，分為兩大派係，即劉福通和徐壽輝的紅巾軍係，以及張士誠、方國珍的非紅巾軍係。紅巾軍係又分東西兩派，東派名義上以小明王韓林兒為其主，實由劉福通掌握，郭子興、朱元璋這一支其實就是東派紅巾軍係，在淮水流域四處闖蕩。西派紅巾軍包括徐壽輝、陳友諒以及日後割據四川的明玉珍，他們的活動地點主要是漢水流域。紅巾軍之間，平時也互相爭得你死我活，所以，張士誠打劉福通，可稱是天經地義之事。
而且，張士誠和元朝的關係也很好玩。起事當年他就受朝廷“招安”，還弄了個官做。但當元廷要他出兵去打濠州等地紅巾軍時，他怕吃虧，推托不去，而是徑直占了高郵當起自封的王爺來。脫脫丞相大軍百萬來攻，張士誠差點就被抓住碎刀淩遲。時來運轉後，他改平江為隆平郡，開弘文館，招賢納士，提前幹起“賢德”帝王的營生。
後來，張士誠受苗軍楊完者部的打擊和朱元璋的排擠，他就接受元朝江浙行省右丞相達識帖木兒的“勸告”，再次投降元朝，當起大元的“太尉”來。
扯虎皮做大旗，張在幾年間據地兩千餘裏，北逾江淮，西至濠泗，東至海，南連江浙，儼然江南一國。
再往後，張士誠要當真王爺，元朝不答應，他就自立為“吳王”，和元朝基本鬧翻，連糧食也不往大都運送了。
朱元璋、張士誠二人的衝突，源於至元十六年（1356年）。本來降附朱元璋的“黃包軍”（這些人以黃帕包頭）頭目陳保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派來的將領，向張士誠投降。
當時朱元璋正忙於西線作戰，起先還不敢與張士誠鬧翻，派人送信一封，以“隗囂稱雄”的字眼奉承張士誠，希望兩家“毋生邊釁”。張士誠左右不少文人，他自己也讀書，深恨朱元璋信中以“隗囂”比擬自己，若如此，朱元璋就是“漢光武帝”劉秀了。
就因這幾句話，張士誠把朱元璋的來使扣壓，不肯講和。
於是，朱元璋派大將徐達進攻常州，張士誠派弟弟張九六來援。徐達設伏，活捉了張九六這員悍將。張士誠氣沮。
不久，華雲龍等將在舊館大敗張士誠另外一個弟弟張士信。
連敗之下，張士誠與朱元璋書信，表示願意送黃金五百兩、白銀三百斤以及糧食二十萬石，雙方講和。朱元璋得理不饒人，複信曆數其罪。結果，和議不了了之。
圍了數日，朱元璋軍隊終於奪回常州。徐達善戰，又順利攻克常熟。
正是在這種情況下，張二次受元朝“招安”。
1358年春，朱元璋派大將廖永安、俞通海、桑世榮等人大張旗鼓去“討伐”張士誠，並派出鄧愈、李文忠、胡大海等人從徽州顯嶺關攻取了張士誠的建德路。
張士誠大惱，複遣兵反攻常州、常熟，均失敗而歸。
東邊損失西邊補，這年秋天，張士誠以計殺掉元朝的苗軍元帥楊完者。