崇禎八年（1635年），河南滎陽大會後，十三家反明勢力分兵出擊，張獻忠和李自成隨闖王高迎祥東進。張獻忠破鳳陽，砍光明皇陵的幾十萬株鬆柏，拆除了周圍的建築物和明太祖朱元璋出家的皇覺寺，掘了皇陵，將鳳陽富戶屠殺殆盡。以至於崇禎帝得知消息後，身著喪服，到太廟放聲痛哭。
崇禎九年（1636年）初，張獻忠兵強馬壯，麾下將士達十萬人以上。同年九月，闖王高迎祥遇伏被俘，被淩遲處死。十三營各部損失慘重，李自成轉戰於潼關以西，張獻忠則是潼關以東。
崇禎十一年（1638年），各路反明勢力在兵部尚書、內閣大學士楊嗣昌策劃的“四正六隅、十麵張網”的圍剿戰略下苟延殘喘，李自成部幾乎遭受滅頂之災，退入商雒深山之中，劉國能部歸順朝廷，為了保存實力，張獻忠在穀城、羅汝才在鄖陽，分別接受了兵部尚書熊文燦的“招撫”，大明天下，似乎難得地恢複了幾分太平。
受“招撫”後，張獻忠拒受改編和調遣，不受官銜，人不散隊，械不去身，操練士馬，時刻保持著臨戰體製。又每日置造戰船，已積至百有餘號，及打造極精軍器。買馬製器，日夜整辦，惟恐不及。
正如穀城知縣阮之鈿所奏一樣，他張獻忠並沒有“解散徒黨，賣劍賣刀，安意耕耘”，他隻是在等待時機，東山再起。
羅汝才也是一樣，其部受撫之時，自言不願受官領糧，願為山農，耕稼自贍。五省總理熊文燦促令其解散諸眾，率部下丁壯從征立功，羅汝才根本不予理睬。
不聽調不聽宣，穀城知縣阮之細在四月間寫下了絕命辭，房縣知縣郝景春拚命向上司請求援兵，到了崇禎十二年春天，張獻忠、羅汝才等部同大明朝廷之間的關係，已經是相當緊張。
四月下旬，兵部尚書楊嗣昌和五省軍務總理熊文燦密謀，準備趁清軍退去的時機，抽調大軍秘密向鄖陽、襄陽集中，以期一舉殲滅張獻忠、羅汝才部。
甘鎮總兵柴時華部、寧鎮總兵祖大弼部以及京營禁旅，新任陝西三邊總督鄭崇儉，四川巡撫傅宗龍分別被密調入湖廣，配合熊文燦標下的總兵左良玉、張任學、陳洪範、龍在田等部，一起向穀城、房縣進兵。
大明朝廷調兵籌餉之時，張獻忠從蛛絲馬跡中感到了危險迫近，他果斷決定先發製人，在崇禎十二年五月初九日率部重新起事，輕而易舉就占領了穀城縣城。
知縣阮之鈿服毒自盡，巡按禦史林銘球被殺，張獻忠下令拆毀城牆，劫庫縱囚，重豎反明大旗。
“將軍，這是穀城知縣阮之鈿的絕命詞，學生抄了過來，請將軍過目。”
穀城生員潘獨鼇過來，向張獻忠遞上一物。
張獻忠起事前，穀城生員潘獨鼇、徐以顯便投身其為謀士。二人向張獻忠講解孫吳兵法，為他打造三眼銃、弓弩等兵器，操練團營方陣及左右營法，很是得張獻忠器重，尤其是潘獨鼇，更是被張獻忠任命為軍師一職，青眼有加。
張獻忠接過紙張，讀了一遍，冷笑一聲。
“讀盡聖賢書籍，成此浩然心性，勉哉殺身成仁，無負賢良方正，穀邑小臣阮之鈿拜闕恭辭。好一個崇禎的忠實看門狗!”
他把紙張撕的粉碎，甩了出去，洋洋灑灑，落了一地。
“潘先生，下一步，我大軍該何去何從啊？”
張獻忠回過頭來，滿麵笑容，看著自己的軍師。
“將軍，敵眾我寡，我軍處於朝廷大軍包圍之中，以免被朝廷大軍圍住，我軍應西進房縣，同羅汝才等部會合，共同對付朝廷各路大軍。”
張獻忠點了點頭，確實如潘獨鼇所說，隻有和羅汝才等人彙合，雙方才能擰成一股繩，對抗朝廷大軍。
“義父!”
孫可望、李定國、劉文秀、艾能齊四人過來，一起向張獻忠見禮。
“定國，文秀，我軍打算兵發房縣，和曹操部彙合。你二人帶前軍出發，派人通知曹操，讓他們響應起事!”
李定國和劉文秀領令而去，張獻忠讓孫可望斷後，自己和艾能齊坐鎮中軍，大軍裹挾著百姓，迤邐而去。
李福向後看去，心頭黯然。夕陽下，穀城縣城煙柱滾滾，屍體層層疊疊，如山堆積。穀城縣，就這樣消失了。
崇禎十二年五月二十八日，張獻忠部和羅汝才、白貴、黑雲祥等三部聯合圍攻房縣縣城數日。繼穀城失陷後，房縣被攻破，知縣郝景春被殺。
張獻忠、羅汝才降而複叛，五省總理熊文燦大驚之下，催令湖廣總兵左良玉統兵剿賊，卻是損兵折將。
朝野震驚，龍顏大怒，崇禎皇帝下令將總理熊文燦和河南總兵張任學革職，令兵部尚書楊嗣昌督師湖廣，以剿流寇。
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