獨立團四營開始的時候，是在臨邑縣西南山區邊緣活動。那裏和臨邑縣隔著一座大山脈，臨邑縣的日偽軍為了確保縣城，一直和周思理的一師對峙著，沒餘力去管大山南邊的閑事。
四營背靠大山，麵向平原和淺丘地帶，一點點的擴大地盤，慢慢站住了腳。這一片地區並不是湯正祥的轄區，它在暫二旅駐地的北麵，狼山根據地的八路軍勢力到不了這裏。
這片地區和周思理的占領區隔著一大片山區，周思理的手也伸不到這裏。於是這裏的駐軍主要是直接聽命於清河的大穀，或者聽命於盧縣的劉成基，再不然就是投靠了臨邑縣日本駐軍的地方武裝，林林總總亂七八糟，誰都不服誰，也誰都管不了誰。
無論是大穀還是山島，抑或是臨邑的日本人，都不願意在這裏和其它方麵衝突，這反倒形成了一種動態的平衡，使得這一片物產相對豐富的地區表麵上很平靜。
獨立團的兩個連隊突然出現在這裏，無疑是打破了這裏的平衡，這就引起了原有的利益集團不可避免地采取了激烈的行動。兩個連在這裏的地方豪強以及敵偽勢力追殺之下，沒多久就損失了接近一半的兵力。
在和獨立團的兩個連隊交手期間，這裏的地方武裝自身也受到了很大的損傷，一些地主武裝被削弱了，一些豪強見勢不妙退縮了。獨立團的兩個連最終利用這些從屬於幾個方麵的地方武裝間的矛盾，終於占據了一片地盤，並且發展起來。
半年前，這兩個連隊發展成了獨立團的四營，雖然隻有三四百人，他們對付那些地方武裝改編的保安隊，那是綽綽有餘了。由於山島和大穀要全力對付狼山獨立團，臨邑方麵的敵人又受到周思理的一師牽製，這幾個月四營發展的速度越來越快，這塊地方原有的地方勢力已經對他們無能為力。
四營的發展迅速，他們占據的地盤向平原地區延伸，終於引起了幾方勢力的顧忌和重視。目前的這段日子，四營受到的最大威脅並非來自日偽方麵，而是來自於北麵的周思理部。
周思理現在看清楚了，小鬼子的日子不會太久了。加上他長期以來堅持在敵後，這在魯西地區的國軍中是絕無僅有的。現在整個抗戰戰場的形勢好轉，國軍中的各個派係開始想著擴充實力，搶占地盤，以便將來為自己多撈點好處。
這種形勢下，黃河左岸那些國軍餘部，此時都派人前來拉攏周思理。周思理當然是待價而沽，給自己個人和自己的部隊爭取最優厚的條件，為此著實撈到了一些好處。他的一師名義上一直保持著原來的番號，實際上幾個團都大幅度減員實力打了很大的折扣。
現在狼山獨立團牽製了盧縣和清河兩方麵的敵人，臨邑守軍兵力被抽走不少，又要顧及黃河河防，誰都顧不上他的一師了。周思理趁機搶占地盤，擴充兵員，又向那些企圖拉攏他的實力派要錢要槍，實力恢複得很快。
周思理及其手下在抗戰前和抗戰之初，對共產黨是有隔閡的，還曾經被動地接受了上級的命令，在魯西地區參與過“限共”的摩擦活動。但後來他和部下大多數官兵，都看到了八路軍共產黨和鬼子浴血廝殺，在後來的大多數年份裏，一師都沒有和八路軍發生不愉快。
現在，狼山獨立團新成立的四營，兵力雖然不多，但是靠著他們固有的那一套“發動群眾”的辦法，在很短的時間裏搶占了一大片地盤。他們搶占的這塊地盤，正好位於一師和暫二旅之間，是一塊大部分都是平原和淺丘地形的好地方。
周思理雖說在這些年裏並沒有和鬼子發生驚心動魄的大戰，隻不過是偏安一隅罷了，但他對形勢的嗅覺，卻比大多數國軍將領要靈敏得多。他敏銳的察覺到鬼子已經日薄西山，估計再撐不了幾年——別說他們在中國的情況越來越糟，在太平洋上，還有個美國佬正在狠狠地收拾著這些不自量力的小日本呢。
他開始考慮一旦小鬼子戰敗，一師該如何掙得最大的利益，他個人又該如何利用這些年的抗日功績換取最好的前程。他首先要做的，當然是擴充實力，並且還要適當的做出一些讓人能夠記得住的成績來。
現在他占領的地盤開始向外擴大，部隊想要壯大，人不是問題——淪陷區和他盤踞的地盤上，吃不上飯的人很多，對鬼子有深仇大恨的人更不少，隻要他需要，投軍的人有的是。
槍炮彈藥現在也不算大事，那些想要拉攏他的實力派，現在都給他各種許諾，還有各種實際的好處。他的一師原來屬於雜牌，不過在雜牌軍中裝備不算差。現在他從那些拉攏他的實力派手裏，得到了不少的好處，裝備不能說和中央軍比，但和一般的地方軍隊比起來那是好得多了。
周思理長期以來致力於保存實力，現在又有機會加以擴充，再有人給他槍炮彈藥，一師的實力已經比抗戰前還要強了。他看到的日偽軍現在每況愈下，偽軍就不說了，鬼子的重裝備被大量的調走，在一師周圍的鬼子雖說還是不弱，但他有了和這些鬼子一較長短的底氣。