好在百姓們都知道，一旦臨安失守，他們都將麵臨死亡的威脅，也是在虞允文的感召下，所以，對虞允文的行動十分支持，不少住在外城的百姓不等民工動手，就自行拆掉了自家的房屋。而且不少百姓雖然不明白虞允文的安排，但出於對他的信任，仍然按照他的要求按時完成了內城的改造。
而且，虞允文從現在起就開始實行糧食管製，而且讓百姓把能吃的東西盡量收集，連城外的現在還有的野菜和蕨根之類的也全部被醃成了鹹菜，至於那些小動物之類的則更不用說。這裏是江南，物產豐富，就這樣，在金兵圍城前的一個多月裏，軍民們共收集了各種各樣稀奇古怪的食物達五百六十多萬斤，大大緩解了糧食不足的問題。
在臨安戰備期間，虞允文隻有一件事讓大家難以接受。那就是他在得知奸相蔡京的女婿——人稱“梁中書”的、中書侍郎梁世傑正在臨安居住，便立刻登門請他出山管理後勤事務。
梁世傑是蔡京一黨的鐵杆，因其曾經擔任過“中書侍郎”一職而被大家稱為“梁中書”。當年蔡氏倒台後，他也被罷免回家。虞允文竟在如此危急的關頭授予他戶部尚書左丞之職，很多人都難以理解、更無法接受。直率的李若水在虞允文麵前甚至發了火，堅決不同意請梁中書出山。
虞允文卻很是平靜，向大家解釋：梁中書雖是蔡黨骨幹，但身為朝廷六相之一，卻是難得的精通實務的人，負責過當年西夏之戰和滅遼時的後勤。而且，他在蔡黨中並沒有血債。如今，臨安已經麵臨危險，後勤一事至關重要，必須有個得力的人來主持。在臨安的大臣中，梁中書是最合適的人選。
可虞允文再三解釋，固執的李若水還是無法理解，他隻好下了死命令，要求大家必須配合梁中書，否則軍令從事，這才沒人再敢公開反對。
此後，南宋水師在長江和金兵多次交戰，互有勝負，阻止了金兵繼續前進，聲勢大振。
但軍中出現的內奸，卻將水師戰船相連、無法輕易解開的情況出賣給了金兵。
沒多久，金兵統帥兀術乘風施放火箭，焚燒宋軍戰船，宋軍戰艦的木檣紛紛起火。以鐵索聯在一起的戰船，一時間根本拆解不開，被大火燒毀大部。水師統帥李京在突圍途中戰死，水師全軍覆沒。
右路軍婁室、阿魯補於十月十三日攻占戰略要地獨鬆關。
十月十五日，左路軍宗維進占許浦。此後宗維親率一部從海上登陸，抵進鹽官並勸降守軍，臨安後路被斷絕。
鎮江城下，金宋雙方已經激戰近月。
從9月16日開始，百計施盡的越國王兀術隻得督軍猛攻鎮江，他親臨城東指揮作戰，命原大遼降將耶律已脅迫當地百姓運土堆台，壘得與城頭一樣高。
然後，金兵在台上架上弩炮，向城中晝夜投擲大石塊，很快摧毀了視線中的全部防禦工事。
十八日，兀術命令部下開始攻城，士卒用牛馬皮和厚木板擋住城上射下來的箭矢和石塊，金兵架雲梯，前軍帶著帥旗率先登城，其他金兵將士在帥旗引領下也大呼而上，很快便占領城頭。
鎮江通判陳奕受傷後不肯下去，在城牆上與諸將士一起浴血奮戰，但終因寡不敵眾，英勇戰死，金兵相繼攻破鎮江各門。
知州王躞在城破後，率殘部轉入巷戰，城中百姓也拿起了長茅、大刀，甚至是木棍和石塊在各處據屋抵抗，頑強抗擊金兵，老人、婦女和兒童也加入了反抗的行列。