戰國時期，秦國為了對外擴張，必須奪取地勢險要的黃河崤山一帶，派公孫鞅為大將，率兵打魏國。公孫鞅大軍直抵魏國吳城城下。這吳城原是魏國名將吳起苦心經營之地，地勢險要，工事堅固，正麵進攻恐難奏效。公孫鞅苦苦思索攻城之計。他探到魏國守將是與自己曾經有過交往的公子卬，公孫鞅心中大喜。馬上修書一封，主動與公子卬套近乎，說道：“雖然我們倆現在各為其主，但考慮到我們過去的交情，還是兩國罷兵，訂立和約為好。”念舊之情，溢於言表。他還建議約定時間會談議和大事。信送出後，公孫鞅還擺出主動撤兵的姿態，命令秦軍前鋒立即撤回。公子卬看罷來信，又見秦軍退兵，非常高興，馬上回信約定會談日期。公孫鞅見公子卬已鑽入了圈套，暗地在會談之地設下埋伏。會談那天，公子卬帶了三百名隨從到達約定地點，見公孫鞅帶的隨從更少，而且全部沒帶兵器，更加相信對方的誠意。會談氣氛十分融洽，兩人重敘昔日友情，表達雙方交好的誠意。公孫鞅還擺宴款待公子卬。公子卬興衝衝入席，還未坐定，忽聽一聲號令，伏兵從四麵包圍過來，公子卬和三百隨從反應不及，全部被擒。公孫鞅利用被俘的隨從，騙開吳城城門，占領吳城。魏國隻得割讓西河一帶，向秦求和。秦國用公孫鞅笑裏藏刀計輕取崤山一帶。
用計錦囊
笑裏藏刀以表麵上的友好、善良和美麗的言辭、舉止作為假象，掩蓋陰險毒辣的用心和企圖。它的訣竅是：使敵人輕信而安然不動，我方則暗中策劃，做好準備，後發製人，不使敵方得以應變，就是暗懷殺機，外示柔和的計策。
使用笑裏藏刀一計，要根據敵方指揮員的特點實施，對驕傲自大的要增加他的傲氣；對心懷畏懼的，要表示我方的誠意，使敵人放鬆警惕，我方則暗中準備，尋找有利時機發難。
運用此計的關鍵在於一個“笑”字。笑必須自然真實，掌握好分寸，使敵人“信而安之”。如果“笑”得做作，“笑”得過火，反而會引起對方的警覺。“笑”的目的是為了“藏刀”。無論何時何地，“刀”要藏在“笑”裏，千萬不能暴露出來，以防此計被人識破。“刀”可以明出，也可以暗出。“刀”一旦出鞘，要迅速果斷，使敵人不及應變。
此計的含義有三種：
１口蜜腹劍。嘴裏講的話比蜜還甜，心裏卻藏著一把殺人的利劍。正所謂“笑中有刀潛殺人”。
２剛中柔外。表麵上謙恭和善，骨子裏卻陰毒無比。這是一種以柔克剛的韜晦之術。
３偽裝順從。一方麵對別人表示誠心服從，按別人的意願行事；另一方麵心懷異誌，等待時機，殺人越貨。
對笑裏藏刀之計應采取如下防範對策：
１要警惕無緣由的主動親近。如果敵人突然對我們表現出十分親近的樣子，而我們又一時找不出同我們親近的緣由來，那就應該提高警惕，加強戒備，這很可能就是敵人要向我們發動攻勢的信號。
２“辭卑而益備者，無約而請和者”要防。敵人的言辭突然謙卑而實際上又在強緊備戰的，沒有事先約定而突然來議和的，其中必有陰謀。對於這樣的敵人，我們決不能完全相信，要察言觀色，看透本質。
３巧言令色，鮮仁矣。花言巧語的人，我們不能完全相信，這樣的人很少講仁義道德。
４戒驕戒躁。驕傲自恃，剛愎自用，急躁浮動，喜歡奉承之人，是敵人可利用的心理缺點。敵人之所以能利用我們，是因為我們有可利用之處，要想不被敵人所利用，必須徹底克服可被利用的缺點。