彭城之戰後，項羽和劉季之間的楚漢相爭進入到相持階段。劉季的戰略方針很明確，由進攻轉為防守，他依托關中，在滎陽、成皋一帶向內設置防線，從正麵阻止楚軍西進，同時積極開辟南、北站場。南部戰場主要依靠英布領導的九江國牽製項羽，北部戰場是韓信帶領的漢軍一路高歌猛進。在楚國後方，彭越也時不時的行動一下，給項羽找點麻煩。
而項羽這方，戰略方針清晰而明確。項羽統領楚軍主力，在滎陽地區實行正麵突破，意圖從三川道攻入關中。在黃河以北，聯合齊、燕、趙、魏各國，在北方牽製漢軍。在江淮地區，依靠臨江國、衡山國和九江國牽製漢軍。但是，韓信在黃河以北節節勝利，破壞了項羽的北部戰線，同時英布九江國的反叛也幾乎瓦解了南部戰線。項羽的“兄弟們”要不上不了台麵，要不見利忘義、朝秦暮楚，沒一個能在關鍵時候依靠的。更為煩人的是，後麵還有一個“潛伏”高手——彭越，你打他——他就躲，你回來——他又出來嘚瑟，攪的楚國後院不寧。彭城作為楚國的首都，易攻難守，隨時有被侵襲的可能，項羽在正麵戰場還要時刻留意後方的事，難以“專心”。
在領兵作戰方麵，劉季是無法和項羽相提並論的，他沒有辦法扭轉中部戰場的被動局麵。但是，戰爭從來都不隻是戰場上的角逐，它考驗的是綜合實力。這時候，劉季開始了他的政治運作，三位重要人物開始他們的表演。
第一位就是陳平。陳平是美男子，娶了克死五任丈夫的妻子之後，開始嶄露頭角。他從項羽陣營轉投劉季那裏的時候，就得到了劉季的賞識。彭城大敗後，陳平跟隨劉季來到滎陽，被貶至韓國。陳平在劉季的陣營中沒有群眾基礎，經常被人詬病，大家對他的任職很不滿。在韓國，陳平並沒有因為自己被擠出核心陣營而和劉季疏遠，他還是一如既往的為劉季輸送情報，經常在劉季那裏找“存在感”，防止劉季忘了他。後來，果然在劉季找不到“特工總長”合適人選的情況下，想起了陳平，他得以成功複位。
陳平和韓信不同，韓信是戰場將才，陳平不能和他一樣在戰場殺敵，可是陳平的作用並不比韓信小。
劉季在中部戰場的接連失利，成皋失守，滎陽告急，漢軍情勢每況愈下，正麵較量逐漸敗下陣來。這時候，陳平就開始向楚輸送大量間諜，離間項羽和範增。
他離間的手段並不高明，無非是找不同的人“遞小話”，並且在項羽使者來的時候，撤掉高規格的酒席，說是上錯了——原本以為範增要來，是給範增準備的。
可是，這麼拙劣的手法竟也奏效了，項羽真的就表現出了對範增的懷疑。範增是個心高氣傲的人，他感覺到項羽對自己的不信任之後，第一決定竟是“告老還鄉”，決絕離開。
站在旁觀者的角度，項羽好像有點“愚蠢”，輕易就中了別人的離間計。可是仔細想想，項羽和範增之間看似緊密，其實一直嫌隙很深，陳平隻是起到了推波助瀾的作用罷了。
在項梁起兵之初，範增建議他立楚王後代為王。這條建議幾乎讓項梁的心血“付之東流”，如果不是項羽力挽狂瀾，也許早就被懷王一點一點收拾了。範增是楚懷王的堅定擁護者，在某種意義上是項羽的“敵人”，項羽對他一直有所戒備。楚懷王已經死了，是清理範增還是為我所用，項羽也許一直還在“留用查看”著範增，這是其一。
其二，項羽擅長武力，對政治的熱情不高，這就給了範增很大的舞台。巨鹿之戰後，項羽分封諸侯，多半出於範增的手筆。當初鴻門宴時，項羽對劉季本沒有殺心了，卻不向範增表明心跡，而是暗戳戳的維護劉季，其實就足以證明，他對範增的“將信將疑”。如今，諸侯大亂，項羽疲於奔命，當初的勝利成果不複存在，他對範增的想法變得“微妙”也是順理成章的事。
還有一個更為關鍵的因素——項伯。他是項羽的長輩，為人豪爽，在一定程度上彌補了項梁的空缺，為項羽所倚重。但這個人精明卻不聰明，和張良是生死兄弟，和劉季惺惺相惜——成為兒女親家。他成為劉季在楚的眼線，時常“通風報信”——身在楚營心在漢。一個大權在握、深得信任的“叔叔”，總在關鍵時刻犯糊塗，範增不可能視而不見。他和項伯便成為了對手，一直有矛盾。這種矛盾直接促成他最後的“出走”！