韓國的實力在國中弱，但地理置卻是秦國統一道的大障礙，秦始皇首選的攻擊目標為韓國。始皇帝十年（前231年），韓國陽郡“假守”（理郡守）內史騰，向秦獻出他所轄的屬地。內史騰秦王政為內史，後又派他率軍進攻韓國。內史騰於始皇帝十年（前230年）俘獲韓王，韓國滅亡。始皇帝十八年（前229年），秦始皇派王翦領兵攻趙。趙國派李牧、司馬尚率兵抵禦。王翦用重金買了趙王的寵臣郭開，要他散布李牧、司馬尚企圖謀反的言。趙王輕信謠言，派趙蔥和顏聚替李牧，後李牧殺害。秦王政十年（前228年），秦軍攻破邯鄲。不久，出逃的趙王遷迫降秦，趙國實際上滅亡了。但是子嘉卻帶著一夥人逃到郡（河蔚縣），自立為王。後秦軍在始皇帝二十年（前222年）滅燕國之後將其俘虜。始皇帝二十二年（前225年），秦始皇派出年輕將領王賁，率軍圍攻魏都大梁（河開封）。由於大梁城防經過多年修，異堅固，秦軍攻不下。王賁出了水攻的辦法。秦軍大批士卒排去挖掘渠道，將黃河、鴻溝的水引來，灌注到大梁。三個月後，大梁的城牆壁壘全浸坍，魏王假得投降。魏國滅亡了。始皇帝二十四年（前223年）秦軍攻占楚都壽春（徽壽縣），俘虜了楚王負芻，楚國滅亡。始皇帝二十年（前222年），剛在方滅楚的大軍，又乘勝降服了越君，設置會稽郡。於是，長江域全部入秦的版圖。始皇帝二十一年（前226年），秦軍攻下燕都薊（京市），燕王喜與太子丹逃亡遼東郡。秦將李信率領秦軍數千人，窮追太子丹至衍水。太子丹因潛伏於水中幸免於難。後來，燕王喜經過權衡利害關，派人將太子丹殺掉，將其首級獻給秦國，以得休戰，住燕國不亡。燕王喜逃到遼東以後，秦軍主力就調往線進攻楚國。始皇帝二十年（前222年），王賁奉攻伐燕國在遼東的殘餘勢力，俘獲燕王喜，燕國徹底滅亡。始皇帝二十年（前221年），秦始皇令王賁揮戈下，攻東方國中的齊國。王賁下伐齊，幾乎就沒有遇到過麼抵抗。王賁率軍長驅入，來到臨淄，齊王與後勝馬上向秦投降。齊國滅亡。