濠州方麵，趙君用和彭大住逃來以後，脫脫命修過黃河的科學家賈魯帶領八衛來攻濠州，然而第二年五月，賈魯卻病死在軍中，元軍隨後撤軍。濠州之圍解除後，彭大稱魯淮王，趙君用稱永義王，權力在郭子興之上。十四年，彭大、趙君用攻取盱眙、泗州，不久以後二王火並，彭大戰死，趙君用占據淮安。而濠州的郭子興一直與當年一起起義的孫某、俞某、魯某、潘某四個元帥不睦，彭大、趙君用來了以後，又與趙君用不睦。至正十四年（1354年），郭子興的親信部將朱元璋攻取滁陽，而這時趙君用為了爭奪權力正打算殺害郭子興，朱元璋於是把郭子興接到滁陽發展，而趙君用也在淮安失守以後逃到山東益都，投靠了毛貴，後被毛貴的部將所殺。
南北鎖紅軍方麵，自至正十二年閏三月起，元廷先後派四川行省平章咬住、四川行省參政答失八都魯，參知政事也先帖木兒，陝西行省平章月魯帖木兒，知樞密院事老章等分路圍剿南北瑣紅軍。五月，答失八都魯攻陷襄陽，布王三被俘，北瑣紅軍被鎮壓。十四年正月，答失八都魯攻陷峽州，南瑣紅軍亦被鎮壓。
天完方麵，至正十三年，元統治者調集幾省軍隊，對紅巾軍根據地進行集中圍剿，天完證權的重要領導人彭瑩玉戰死，國都蘄水縣城也被攻破，倪文俊迎接徐壽輝帶兵迅速往南轉移，才總算保住了紅巾軍主力，第二年陳友諒又收複了江西、湖南一帶，天完在漢陽縣重新建立了都城。
劉福通分析完各路義兵的處境後，認為現在的紅巾軍就像一盤散沙，在與元軍的對抗中，大家盡皆處於下風狀態，隻有各路義軍團結起來，才有打敗元軍的勝算，否則的話，各路義軍終將會被元廷各個擊破。劉福通於是作出了建立證權，號令群雄的決定。
至正十五年正月，為了籠絡人心，劉福通四處尋找北方白蓮教主韓山童之子韓林兒，最後在碭山夾河找到了他。劉福通迎韓林兒到亳州，稱“小明王”，並建立證權，國號大宋，年號龍鳳，尊奉楊氏為皇太後，任命杜遵道、盛文鬱為丞相，劉福通、羅文素為平章政事，劉福通之弟劉六為樞密院事。
大宋證權建立以後，徐州和濠州的這兩支起義軍馬上積極歸順，服從大宋證權領導；而天完證權的徐壽輝，此時正受到丞相倪文俊的挾製，徒有帝名；並且剛建立不久的大宋證權內部，也出現了一些問題。據說大宋丞相杜遵道與太後楊氏有染，因而受到楊氏的恩寵而掌握實權，“自是專權怙勢，人皆嫉之”，而劉福通則不受重用。劉福通很嫉妒他，暗地裏命令劉鐵骨組織披甲的士兵捕殺了杜遵道，然後劉福通自封丞相，加太保，從此成為宋證權的實際領導人、北方紅巾軍的總指揮，並且在往後長期的鬥爭中，展示了他卓越的軍事和政治才能。
至正十五年年二月，劉福通認為時機已經成熟，帶領紅巾軍主力北上抗元。這年六月，元廷派河南行省左丞答失八都魯統率諸路兵馬，進攻許州長葛，為劉福通擊敗，答失八都魯退至中牟，紅巾軍劫其營，奪其輜重，俘獲其子孛羅帖木兒，但紅巾軍又遭元將劉哈剌不花襲擊，孛羅帖木兒被奪走。劉福通繼續在北方攻城略地，命其將趙明達取嵩、汝、洛陽，趙明達一度北渡孟津至懷慶路（今河南沁陽），黃河之北大為震動。元廷不得不自豫南調察罕帖木兒來應戰，趙明達戰敗。然而更讓人想不到的是，這年十二月，答失八都魯趁劉福通的主力北上、南方守衛空虛的時候，派兵進攻太康，進圍亳州。由於亳州是大宋的國都，劉福通連忙帶兵回營搶救，然而已經於事無補，亳州失守，劉福通保小明王血戰突圍，南奔安豐。第一次北伐的失敗，讓紅巾軍受到重創，這是紅巾軍起義以來遭到的第一次大挫折。
劉福通將小明王移置安豐，次年三月，親自領兵與答失八都魯軍激戰於太康、亳州，擊退敵軍，亳州得安。不久以後，劉福通的兵力又重新強盛起來了，劉福通便派其部將分路奪取地盤。至正十六年二月，朱元璋攻占集慶（今江蘇南京），七月，宋證權設立江南等處行中書省，任命朱元璋為行省平章；同年十月，趙君用取淮安，宋證權於是設淮安等處行中書省，任命趙為行省平章。以後，宋證權為了節製各路紅巾軍，在那些占領一地而又較為鞏固的地區，繼續設置行省機構。
通過對大元的局勢和大宋軍事實力的分析，劉福通認為戰爭時機已經成熟，再次作出了北伐的決定。從這項決定中，我們看到了一個將領受挫不餒的抗元毅力和愈挫愈勇的抗元決心。從至正十六年九月開始，到至正十七年夏，劉福通派遣軍隊分路出擊，形成三路北伐的壯觀局麵，而劉福通親自率大軍攻克汴梁，北方紅巾軍進入鼎盛時期。
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