七七事變的結局是沉重的，平津淪陷，華北丟失，人民飽受日軍鐵蹄的蹂躪。
7月26日，日本華北駐屯軍向日本參謀本部申請使用武力。同日，參謀本部同意對二十九軍發起進攻。7月27日，華北駐屯軍司令官香月清司下令向中國軍隊發起總攻。因為北平城內日本僑民未能按照計劃全部撤出，進攻時間延遲為28日。但是局部的進攻已經開始，27日淩晨3時，日軍向駐紮在通縣和團河的中國軍隊發起進攻。到11時為止，通縣、團河失守，平津危急。
蔣介石感到形勢嚴峻，加緊調兵遣將。到7月26日為止，國民黨已經有五個師集中於滄州保定一線。另外，還有五個師正在向石家莊一線緊急調集。27日，鑒於形勢危急，蔣介石下令國民政府各部門實施動員演習，並準備前往內地辦公，中央所屬兵工廠、倉庫準備疏散。蔣介石對於宋哲元能否守住北平感到憂心忡忡，特地給他打電報打氣。
宋哲元此時已經被逼上了梁山，別無退路。27日夜，宋哲元表示，誓與城垣共存亡，並向全國發出守土通電。宋哲元任命馮治安為北平城防司令，固守北平。在事關民族大義的大是大非上，宋哲元選擇了與日軍決一死戰，這是值得肯定的。隻是宋哲元覺悟得太晚了，二十九軍準備顯然不及日軍，兵力分散，在北平保衛戰一開始就處於劣勢。
7月27日上午8時40分，近衛文召開內閣緊急會議，決定再次向華北增兵，令日軍第五師團、第六師團、第十師團及配屬各部隊，由日本國內向華北運送。
7月28日下午2時，在南苑戰事失利的情況下，宋哲元召開軍政首腦會議，討論部隊行動問題。
最後，宋哲元決定部隊撤離北平，由張自忠代理冀察政務委員會委員長、冀察綏靖公署主任兼北平市長。宋哲元的這個決定實在荒謬，在二十九軍主力撤離北平的情況下，留張自忠“臨危受命”，又有何用？是為了歡迎日軍進城，還是為了保衛北平呢？事實證明，張自忠留下實在是個錯誤，沒有起到任何作用，最後不得不設計逃走。
29日淩晨，二十九軍全部撤離北平。天亮以後，北平市民發現，一夜之間，二十九軍竟然從北平撤退得無影無蹤。街頭滿是張自忠下令張貼的布告，要百姓各安生業，不要驚惶自擾。二十九軍撤離北平的當天，蔣介石在南京對記者發表談話，說明軍事上一時之挫折，不能算是失敗，並鼓勵軍民“沉著謹慎，務盡其職，共存為國犧牲之心，則最後之勝利必屬於我也”。
二十九軍是一支愛國熱情很高的部隊。但是就在北平淪陷後，宋哲元撤離北平前夕，給北平留下兩支部隊，即留在城外北苑的獨立第三十九旅和留在北平城內的獨立第二十七旅。獨立第三十九旅旅長阮玄武在民族危急的關頭，卻選擇了投日。
29日黃昏時分，阮玄武背著張自忠想把三十九旅拉走，不料被官兵所阻。阮玄武見拉不走這支隊伍，轉而生出更大的邪念，賣身投靠日本。30日，阮玄武暗中指派副參謀長張祿卿與日方接洽，日軍奈良支隊遂於翌日將三十九旅北苑兵營團團包圍，然後進入兵營與三十九旅參謀長段品鼎接頭。段品鼎即集合部隊，下令放下武器。就這樣，擁有6000名士兵、5000支步槍、200挺輕機槍和8門火炮的獨立第三十九旅，在阮玄武與日軍的裏應外合之下被突然解除了武裝。獨立第二十七旅在被日軍解除武裝後，被改編為偽保安隊，維持治安。
張自忠聞訊後極為震怒。阮玄武與張自忠是共事多年的兄弟，如今在危難之際不僅不能共撐危局，反而暗中拆台、倒戈背叛，令張自忠備感到極為氣憤。
二十九軍撤離北平後，7月29日，今井武夫和鬆井久太郎召集江朝宗等漢奸開會，決定組織成立了治安維持會。7月30日，偽北平地方維持委員會成立，江朝宗任會長。8月19日，冀察政務委員會自動解體，江朝宗出任偽北平市市長。
8月初，在日本人的支持下，天津成立了以直係軍閥、政客、漢奸高淩蔚為首的“天津地方治安維持會”。10月，日本政府派喜多誠一為北平特務機關長，扶植漢奸籌建統一的華北偽政權，以王克敏、董康、湯爾和、朱深、王揖唐、齊燮元等為偽“政府籌備處”成員。12月14日，華北偽組織和偽“冀東防共自治政府”合並，在北平成立偽“中華民國臨時政府”，管轄山西、河北、河南、山東四省及北平、天津兩市。
就在南苑失陷、二十九軍撤退的那天夜裏，偽冀東自治政府所在地通州卻發生了一件大事，冀東保安隊萬餘人宣布起義，向日本侵略者發起突然攻擊。
冀東保安隊原名河北特種警察部隊。1933年5月，《塘沽協定》簽訂之後，冀東被劃為非軍事區。蔣介石密令河北省主席於學忠，以河北省政府的名義另成立五個特種警察總隊，訓練之後開入冀東。於學忠抽調第五十一軍的張慶餘、張硯田兩位團長和部分營、連軍官，從河北各縣新征兵萬餘人，組成了河北特警第一總隊和第二總隊。特警總隊長相當於少將師長。第一、第二總隊各轄兩個區隊，每一區隊轄三個大隊。張慶餘率第一總隊駐武清縣，張硯田率第二總隊駐滄縣。第三、四總隊，是把漢奸李濟春從偽滿帶來的偽軍收編後組成的；同時，把冀東土匪胡協五所部收編為第五總隊。這三總隊均無區隊，總共隻有八個大隊，實力遠在第一、第二總隊之下。
1935年5月，河北特警總隊奉於學忠之命，進入冀東，分駐通州、香河、寶坻、順義、懷柔、三河、石門、撫寧一帶。不久，第五十一軍調往西北。因為總隊為地方特警，不算正規部隊，故沒有隨五十一軍同行。於學忠臨離河北時，曾密召張慶餘、張硯田等囑咐：好好訓練軍隊，以待後命。同年7月，接替於學忠主持河北省政的商震，將河北特警總隊改名為河北保安隊，仍駐守原防地。
1935年11月24日，河北省薊密區行政督察專員殷汝耕在日軍唆使下，在通縣宣布獨立，通電全國，發表《自治宣言》，宣稱：“自本日起，脫離中央宣布自治，舉聯省之先聲，以謀東洋之和平。”不久又改名“冀東防共自治政府”。該“政府”管轄著冀東22縣，殷汝耕自任自治政府政務長官，軍政大權均被日本人操縱。
殷汝耕兵力不多，將河北保安隊更名為冀東保安隊，內部人事安排仍維持原狀，歸偽政權統轄。冀東保安隊成為漢奸政權的統治工具，張慶餘等人自覺臉上無光，但沒有勇氣和漢奸政權決裂。他們密派信使赴保定，向商震請示如何處置此事。
商震答說：“目前不宜與殷汝耕決裂，可暫時虛與委蛇，餘當負責向政府陳明。”既然國民黨政府尚且允許冀東偽政權存在，張慶餘等人也就以此為由聊以自慰，過著苟且偷安的生活。
殷汝耕賣國投敵的行徑，遭到了全國人民的一致譴責。張慶餘的兒子知道其父在偽冀東政權中任職，認為這是忤逆叛國，有辱先人，於是登報與他脫離父子關係。許多冀東保安隊官兵的親友鄉黨，也都視他們為十惡不赦之徒。在全國輿論的壓力和眾叛親離的局麵下，張慶餘、張硯田等人深感不安，但迫於形勢，不敢輕舉妄動，隻得暫時忍辱，等待時機反正。張慶餘曾對其妻說：“我的意思現在不便明言，但將來總有分曉。你可轉告兒子，叫他耐心等待，日後看乃父的行動吧！”
1935年底，宋哲元出任冀察政務委員會委員長。張慶餘、張硯田都覺得應該利用這個機會，向宋哲元表明自己的心跡。為避免引起日本人和漢奸的注意，宋哲元特邀他們到宋宅秘密會晤。宋哲元對他們說：“素悉二位熱愛祖國，近又聽俊傑（按：張樹聲字，張為河北哥老會首領，為他們與宋哲元聯係牽線）兄說，二位願合力抗日。本人代表政府表示歡迎。”繼而，宋哲元又囑咐他們要加強軍事訓練，做好準備工作，以防日軍侵略。宋哲元還分別贈送他們兩人一萬元。張慶餘、張硯田十分感動，一再表示效忠國民政府。此後，宋哲元不再歧視冀東保安隊，並努力爭取團結他們。後來冀東保安隊反正，就與宋哲元做的工作有很大的關係。