麵對袁術與呂布的夾擊，劉備不得不率軍逃亡兗州，投靠曹操。
曹操興高采烈的接納了劉備，派他駐紮在泰山郡。呂布則與袁術聯盟，共同對抗曹操、劉備。
就在曹操計劃著下一步怎麼擊敗呂布的時候，北方傳來消息，袁紹攻破易京，公孫瓚被殺！這意味著袁紹基本完成了河北地區的統一，很快就能調轉槍頭，來對付南方的諸侯了。
曹操與眾謀士商議對策，荀攸等人認為應該求和。郭嘉卻認為應該出戰！
郭嘉認為，第一，呂布偷襲徐州，不得人心，根基不穩。第二，袁紹河北初定，還未能整頓百姓，必須在此之前，剿滅呂布與袁術，方有一戰之力。第三，楊博近來在弘農集結兵力，當是為了出關做準備。第四，並州商人近期迅速折返，終止商隊，必然是郭翼準備揮師南下。
此時此刻，抓住北方三強的決策空隙，剿滅南方二雄，是唯一的選擇。
曹操當機立斷，采用了郭嘉的策略。先發了三道聖旨。承認袁紹兼有三州州牧的地位，且封其為鄴侯，對其三子也全部封鄉侯。承認楊博的雍州牧地位，封其為長安侯，且遙封楊彪、楊琦等人三公之位。對郭翼的兒女，全部晉升一級，長子封縣侯，其餘子女封鄉侯。又給郭翼再增加一萬戶食邑，改封太原侯，使之成為天下第一個食邑五萬戶的超級縣侯。
隨後以天子的名義痛斥呂布與袁術禍國殃民，是大漢之賊。
讓曹操萬萬沒想到的是，袁術的回應居然是稱帝，建號仲氏！
這可不得了！天下諸侯雖然誰都不把漢帝放眼裏，但麵子上大家還沒有走到最後一步。最典型的就是郭翼，給自己的子女封了一大堆侯爵，卻也都是先上表朝廷請示。
袁術這麼一搞，不誅滅他都不好意思！
孫策先是勸袁術回頭，意料之中的被拒絕之後。立刻上書朝廷，明確表態和袁術劃清界限，並且向朝廷表忠，進貢寶物。
曹操也順水推舟，封孫策為揚州刺史，征東將軍。算是官方承認其實際地位，也幫孫策掃平江東提供了法理依據。
就連呂布，也聽從陳宮的建議，叫停了與袁術的聯姻。同時派陳登入朝，向皇帝進貢。但呂布也沒想到，陳登此去，向曹操獻了一條征服徐州的計策。
九月，曹操帶著劉備，南下討伐袁術。
袁術可沒想到自己居然一夜之間會眾叛親離，他正用自己搜刮來的民脂民膏營造宮殿。麵對曹劉聯軍，袁術節節敗退。
曹操與袁術鏖戰一個多月，勢如破竹。眼看失敗就在眼前，袁術暗中派人向袁紹求救，願意將天子的稱號讓給袁紹。
袁紹表示願意接納，於是袁術率軍北上，去投靠袁紹的長子，青州刺史袁譚。卻不料劉備早有埋伏，半路截殺，將其隊伍打散。
袁術倉皇逃往廣陵，但廣陵太守拒絕收留，派兵驅逐。欲再回淮南，卻被曹軍切斷了去路。背腹受敵，走投無路的袁術軍很快就耗空了糧草。
部下勸袁術投降。袁術卻道：“我袁公路四世三公，建號帝王！豈能向曹阿瞞一介閹豎之後投降？”
但是軍中糧草斷絕，袁術想喝一口蜜水而不可得。心有鬱悶，很快染上了疾病，不到三日的光景，嘔血而死。