讓第12軍的飯田貞固中將把12軍向後撤，放棄滄州，集中兵力在武義泊頭方向進攻，把切斷進攻部隊和衡水的聯係，包圍進攻滄州的第14集團軍的第十四軍，消滅這支部隊。石家莊的110師團沿晉寧新河一線進攻，迂回到衡水背後截斷衡水的的退路。第5，第6，第10獨立混成旅團在武義阜城一帶截擊衛立煌的98軍，天津的27師團向滄州被圍的14軍發起進攻。
這樣就是岡村寧次集中了第12軍的21師團和32師團。天津的27師團，石家莊的110師團，以及第5,6,10三個獨立混成旅團，集中兵力十萬人想消滅衛立煌的第14集團軍八萬多人。
岡村寧次的這個部署是針對衛立煌的兵力調動和進攻方向來決定的，衛立煌讓他的14軍配合裝甲團進攻滄州，第93軍駐守德州為預備隊，98軍住衡水，確保石家莊方向的日軍部隊。
當雙方的部隊已經展開，兩方麵都喊到了彼此的優勢和自身的不足。也都明白了一個道理，雙方都過低的估計了對手，岡村寧次的想法中是在自己的進攻當中，對麵的國軍部隊應該是立即就被擊潰。然後達到自己的作戰目的。可是出乎他意料的是並沒有擊潰這些才加入鐵血的國軍部隊。
衛立煌沒有想到的是，日軍這個狂妄的軍隊竟然也會挑軟柿子欺負，不敢對抗鐵血的精銳，竟然動用十萬部隊想一舉消滅自己。這樣的歧視，讓剛剛加入鐵血急於想好好表現的原來國軍官兵十分氣憤，人活一張臉，樹活一張皮。這些士兵現在是吃得好，錢發的足。要是打不贏仗，以後還怎麼在鐵血待下去。因此他們爆發了無窮的戰鬥力。日軍的進攻部隊並沒有達到目的，每前進一步都要付出極大的代價。
犧牲士兵岡村寧次犧牲的起，可是他缺少的是時間。現在他的周圍可是強敵環繞。不能速戰速決的話，衛立煌的一個軍就牽製了自己的十萬部隊。因此給飯田貞固下達死命令必須攻占泊頭，完成對14軍的包圍。
衛立煌看著麵前的地圖說道：“岡村寧次太小瞧我了。給我發報給第十八集團軍的朱老總。”
就在日軍正在為了取得進展歡心鼓舞的時候，在太行山上的八路軍120師和太行縱隊，一舉攻占行唐和井陘縣，兵鋒逼近石家莊。
衛立煌當然不會就這一點招數，他決心打好這一仗怎麼會沒有準備。在請求到十八集團軍的配合以後，他立即聯係到第7集團軍的傅作義將軍，兩個人都是因為和八路的關係好，而共同抗日而得罪老蔣的人。在閻錫山的麵前。晉軍首領的傅作義也不比中央軍的衛立煌強多少。閻錫山真正信任的隻有他的綏軍部隊，對於這個極具軍事天賦的傅作義也是極力的限製。看到衛立煌在鐵血得到重視，中央軍都已經歸順，讓沒有得到齊天龍的重視感到很失落。
在傅作義的心裏，他的晉軍也是精銳部隊之一，鐵血為什麼沒有和自己聯係，那就是還是沒有瞧得起自己，難道我傅作義還不如李品仙那個隻會刮地皮的貪財鬼。
有這樣的心事要是鐵血其他人出麵，傅作義肯定要考慮一下的，可是直接出麵的是衛立煌，現在雖然不是一個陣線的人，但是現在誰又能說明白今後有什麼變化。更何況是抗日的大事，他傅作義還不是一個置民族大義於不顧的人，因此馬上答應，立即出動向高陽，懷安和陽原方向進攻，一部分逼近張家口，一部分向北平逼近。
已經占領安陽和邯鄲的國軍第一戰區的第三集團軍孫桐萱看到這是個機會，哪能放過？立即出動他兼任軍長的12軍邢台和內丘進攻。
石家莊因為第110師團調走，隻有一個第8獨立混成旅團，那裏是兩方麵進攻的對手，一麵向華北方麵軍請求增援，一麵準備放棄石家莊。
接到報告的岡村寧次眼前發黑。他終於知道大勢已去。日本再也無力回天，這一次兩個問題讓他看不到勝利的希望。第一衛立煌的14集團軍已經今非昔比，鐵血已經成為一個熔爐，經過這個熔爐裏出來的都已經是精鋼，時間越長這個熔爐鍛造的精鋼越多。
現在的新四軍遊擊支隊，這個地方的土八路武裝竟然能打敗日軍精銳的第3師團。新四軍這個被排擠的部隊，剛剛過江就已經可以和日軍的師團正麵對抗。就連現在的衛立煌這些國軍部隊一但加入鐵血，戰鬥力都在直線上升，這次日軍傾盡全力也沒能包圍滄州的第14軍。對衡水的98軍還沒有形成包圍就不得不撤軍。第二點，就是中國全麵抗戰已經形成。國共兩黨有鐵血這個潤滑劑調劑，讓這些部隊都能很好的和作。而正逐步占有優勢的中國部隊已經對日軍形成了全麵包圍，這次對滄州的戰役還沒等展開，四麵的部隊就開始全麵進攻。
當岡村寧次清醒過來以後，一連串的下達了很多命令，第21師團退守靜海，第32師團退到保定。第5，第6，第10旅團退守保定和靜海之間，27師團回防天津。110師團回防石家莊。滄州戰役徹底失敗，岡村寧次不但沒有消滅衛立煌的部隊，反倒丟失了滄州以南的廣大地區。讓鐵血14集團軍的前鋒順利的到達了天津的外圍，保定邊界，華北方麵軍的地方又一次縮小。
可是這並不是衛立煌的目的，他的計劃才剛剛展開而已。