菏澤隻有日軍108師團240聯隊駐守，現在周光烈一上來就以一個師的兵力，把菏澤包圍。剩餘師屬重炮團，利用了強大的炮火摧毀日軍的防禦攻事，武器和兵員的戰鬥意誌都不比日軍差。而且又有優於日軍兵力。菏澤日軍240聯隊節節敗退，從第一天就丟失了全部的外圍防禦陣地，退守一個孤城。而有限的兵力分守四麵，麵對四麵強攻根本不夠用。從第二天的早上還沒有到下午，日軍的南城牆就被攻破，鐵血102師503旅的三團就衝進了菏澤城區。
在鐵血102師進攻的時候，聯隊長小林清一就急電濟寧的108師團請求增援。磐井虎二郎少將是根據華北方麵軍的指示堅守即有陣地，不能讓鐵血占領濟寧。菏澤為濟寧的重要外線防禦圈的一個支撐點，如果丟失那意味著將遭遇到兩個方麵的進攻。不敢讓小林聯隊放棄菏澤，下令堅守派出241聯隊增援菏澤。可是從濟寧到菏澤並不是一天能趕到的，但是磐井虎二郎認為有堅城依托，一個聯隊的大日本皇軍精銳堅守一天一夜的時間還不會有問題。隻要241聯隊趕到，內外夾擊就能破除鐵血的包圍圈。兩個聯隊七千日軍想防守菏澤絕對沒有問題。
讓他想不到的是在241聯隊離開濟寧的幾個小時後，接到小林清一大佐的電報，鐵血102師已經突破城防工事攻進菏澤。日軍被壓縮在城內東北方向，其他方向的防守也已經守不住了，這讓磐井少將才明白過來，鐵血這是勢在必得的進攻，菏澤肯定是守不住了，立即命令小林清一放棄菏澤，向濟寧方向撤退。
可是一天時間什麼都晚了，102師已經攻進城了。從三個方向把日軍殘存的240聯隊壓在一個不足幾平方米的麵積之內，北城門雖然沒有攻破，但是507旅也在城外加大進攻力度，小林現在才想跑已經不可能。
在日軍頭纏武士帶，光著上身，身上掛著手榴彈的自殺攻擊下，在北麵終於炸開一個缺口。日軍一部分強行衝過鐵血102師的包圍圈向濟寧逃跑。在507旅的追擊下最後和241聯隊會合退回濟寧的日軍不超過500人。
加上輔助的兵種總數在四千人的一個聯隊逃出升天的日軍不超過500人，即使如此507旅的旅長竇希華還是向師長請求處分，是他的方向讓日軍逃跑。韋東林並沒有處分竇希華，因為日軍這種自殺式攻擊如果死守隻能以更大的傷亡來換取全殲日軍。如果這樣做就不是旅長向他請罪了，而是他向軍長，軍團長請罪了啊。鐵血誰不知道齊天龍把士兵的生命看得異常的重。如果用人命來換去勝利那麼這樣的指揮官可能一天也當不到頭就會被齊天龍撤職。
就在102師和240聯隊激戰的時候，104師已經突破隻有一個大隊駐守的東明縣根本不管102師菏澤的戰鬥。104師師長是周光烈兼任的，他代表軍部指揮104師在東明不作停留，把地方交給後來到的警備部隊民兵大隊。104師馬不停蹄的沿黃河岸邊向鄄城縣，在黃河沿岸沒有日軍的各野戰師團，隻有警備大隊一般的二流守衛部隊，還有的就是偽軍。這些部隊對抗那些遊擊隊和百姓是威風八麵，可是對上鐵血這樣的部隊，基本是一觸即潰。很多鄉鎮隻有偽軍，還沒等鐵血部隊攻到此處，就舉白旗主動投降了。104師是一路不停快速的向前推進，兵鋒直至泰安。
解決了菏澤的日軍後，102師也越過鄄鄆河攻占鄆城，向前攻擊梁山，東平在104 師右側向泰安方向攻擊前進。
現在的西尾壽造是絕對不敢看參謀長崗部直三郎少將，事實證明一切，最後齊天龍的進攻方向真的是濟寧。可是現在再說什麼都晚了，因為齊天龍的鐵血軍團已經發動進攻，一路上勢如破竹。第二軍的前鋒指向泰安，戰略意圖十分明顯，稍微具備點軍事常識的人都能明白，鐵血第二軍的大迂回動作就是要切斷濟寧和濟南的聯係。既能吃掉濟寧的兩個日軍師團，還能阻止濟南日軍的增援。可是看出來不難，難的是怎麼解決。西尾壽造當初不能確定齊天龍的進攻方向，因為鐵血第二軍集結在開封，隨時都能對鄭州發起進攻，誰能想到這是齊天龍迂回的部隊。既然是為了切斷濟寧和濟南的聯係，從東部進攻更是有利。而且距離也近，以怪招和不正常戰術出名的齊天龍又一次違反常規，從遠距離進行大迂回攻擊。這樣的進攻會給被進攻方麵準備的時間，可是對於兵力有限的日軍，這正好讓西尾不敢隨意調動部隊提前做出防備。齊天龍這種似是而非的戰術，又一次讓日軍判斷失誤。