殘餘日軍企圖拚刺刀，可是突擊隊根本沒有給他們拚刺刀的機會，衝上前來的戰士劈頭蓋腦就是一頓衝鋒槍橫掃，把鬼子紛紛打成了篩子。
城內到處都響起激烈的槍聲爆炸聲，黑暗中敵人根本就不清楚到底有多少人殺入縣城中。那些偽軍戰鬥力本來就差，被突擊隊衝擊了一陣，擊斃了一批偽軍之後，剩餘的偽軍大多數都舉起雙手投降。
濟南日軍司令部，鷲津鬆平得到了茌平遭到攻擊的消息，他連忙下令：“快，附近所有的軍隊火速集結，趕去救援茌平的守軍！”
一輛輛卡車、三輪摩托車和裝甲車從日軍兵營中開出，衝入到夜幕下的濟南城內。日軍的車隊駛出城，向西麵的茌平縣趕去。
為了殲滅獨立旅，整個華北的日軍都被驚動了，此時驚動了日軍在華北的最高指揮官多田駿中將和他的參謀長笠原幸雄少將。
華北日軍的第20師團和第108師團各派出一個旅團出動，分別從保定和天津兩地出發，在五萬偽軍伴隨之下，向茌平縣的方向殺過來。
公路上，遊擊隊和民兵們忙忙碌碌，緊張的破壞公路。遊擊隊員和民兵們挖掘公路，把公路挖得坑坑窪窪，變成了月球表麵一樣。還有的遊擊隊和民兵戰士們在遠處巡邏放哨，一旦發現風吹草動立即報信。
就在茌平縣城內的激戰正在進行之時，遊擊隊發現了進犯的敵軍。
開路的日軍裝甲車行駛在公路上，突然，日本人發現前方的公路上坑坑窪窪，車輛根本就無法通過公路。
“八嘎！支那人早有準備了！”此時日軍才發現他們根本無法通過公路。
日本人派來了工兵，試圖修複公路。遊擊隊和民兵埋伏的槍手向日軍工兵射擊，擊斃了大批鬼子工兵。
等到日偽軍衝過來的時候，民兵和遊擊隊放棄了路邊陣地，向茌平縣方向撤退，並在公路上埋設下地雷。
日軍已經無法再從公路上行進，他們隻好徒步向茌平趕去。可是從民兵和遊擊隊的阻敵地點趕往茌平，徒步趕路至少需要一個晚上的時間。再加上遊擊隊和民兵沿途襲擾敵人，日偽軍就算是用兩天兩夜的時間都無法趕到。
天還沒有亮，獨立旅就已經殲滅了城內的日偽軍。376名日軍被全部擊斃，兩千多偽軍和一百多偽警察有五百多人被打死打傷，其餘的全部當了俘虜。
茌平城被奪下，獨立旅繳獲了各種步槍兩千多支，輕重機槍一百多挺，還有迫擊炮四門，擲彈筒三十二支，其他各種武器彈藥更是不計其數。縣城的倉庫被打開，獨立旅繳獲了二十萬塊大洋，三百多根金條，還有其他的各種物品。
肖柏下令道：“我們把繳獲的部分武器彈藥送給了遊擊隊和民兵！必須盡快撤離這裏，向南麵轉移！”
肖柏奪取了茌平縣城之後，他並沒有戀戰，而是主動放棄了縣城，向魯西南地區的山區中推進。此舉，可以避免主力部隊被敵人包圍在縣城中。這次肖柏的動作幅度太大，整個華北的日軍都被驚動了，一旦被敵人包圍，那麼獨立旅的結局隻有一個，就是被日軍殲滅在縣城中，連脫身的機會都沒有。
隨後，獨立旅迅速離開這座小縣城，向南麵的菏澤方向出發。
肖柏還從民兵和遊擊隊之中挑選了一批優秀者加入自己的獨立旅，這樣一來，肖柏攜帶的獨立旅主力已經從六千人擴充到了一萬兩千人，兵力足足擴充了一倍。而其餘的民兵和遊擊隊不是化整為零四散躲避敵人，就是跟著獨立旅向魯西南山區撤退，避開敵人的鋒芒保存自己實力。
日軍分兵從濟南、北平和保定三個方向殺過來，而在茌平縣南麵，卻剛好是日軍的空白，肖柏帶著隊伍向南麵出發，一路向菏澤、定陶和曹縣等地過去。這一路上，都是日軍兵力空白的區域，獨立旅沒有碰到什麼困難。
為了擺脫敵人的追擊，獨立旅還讓特種兵小分隊隨時的襲擾敵人，在路上設埋伏，埋設地雷布置機關，靈活的打擊敵人。
同時，獨立旅在撤退的途中，還沿途從協助自己的民兵和遊擊隊中擴招兵力，把自己的隊伍擴充到一萬五千人的兵力。
到了曹縣一帶，部隊在宿營的時候，肖柏突然把李振華叫過來告訴他說：“李參座，我覺得，我們要分散敵人的注意力，到是有必要好好利用一下隱藏在魯中山區我們隊伍中的那個日本特務！”