日軍6000餘人，偽軍3000餘人，另外裹脅民夫2000多人，強拉牲口1000多頭，編成一個混成旅團，由旅團長人見與一少將坐鎮指揮。
敵人從西、北、東三麵分10路向平西根據地瘋狂撲來。
敵人的力量本來就比八路軍要強大一些，現在他們又集中了兵力，挺進軍受到的壓力空前增加了。
根據敵情，挺進軍作出了適時轉移到外線作戰的部署。
反“掃蕩”開始後，挺進軍的4個主力團密切協同作戰，分三個方向阻擊敵人。
但是，那些主力部隊其實並不能保護司令部的安全，隻是起到了把敵人的注意力吸引到外麵去的作用。
如果敵人夠蠢，他們也許會到外麵去找八路軍，但是，畢竟鬼子人數眾多，他們仍然有相當數量的兵力在根據地內部往來穿梭。
這些鬼子的換上，一方麵是尋找八路軍的司令部，一方麵是對八路軍的生存基礎進行破壞。
而這些鬼子所要破壞的的八路軍的所謂生存基礎，就是八路軍所依靠的老百姓。
所以，鬼子見房子就燒，殘殺老幼，奸淫婦女，農具、牲畜大部被搶掠或毀壞。
這時八路軍四處轉戰，對於敵人的屠殺過程並不掌握細節，到了後來俘虜了鬼子士兵，從他們的日記中看到了屠殺的過程。
一個士兵的懷中日記寫道：
夜間9時，中隊長忽吹哨音集合，聲稱護送難民回家。押解2000餘老百姓前往郊外稻田中，命坐地上，數座機關槍同時掃射。
嚎哭慘叫之聲，經40分鍾始漸沉寂。
再行搜索，見有未氣絕者，補發一槍雲。
又有記錄一次屠殺情景：
我軍在夕陽道上行軍，開拔至一村前。遙見屋上炊煙嫋嫋，幾個老婦人抱孫閑坐。噫!她們哪能想到幾分鍾後會遭遇人生最慘的結局!
我隊重重包圍居民於曬穀場上，一聲斬殺口令，亮出日本刀，人頭落地鮮血直噴。
瞬刻間火光濃煙蓋天。
機槍聲、竹木爆裂聲、房屋崩塌聲響成一片。
全村居民變成炭質，腥臭難聞，掩麵塞鼻亦感惡心吐嘔。
隻剩幾個幼兒啼啼哭哭倒臥草中。
在敵人大舉進攻下，司令部盡管多次轉移，但是仍然不斷陷入敵人的包圍圈。
這一天早晨剛過，正在山頂監視敵人的哨兵突然發現，一群穿著黃軍服的鬼子正在鑽出樹林，悄悄向山上爬上來。
哨兵舉起步槍，瞄準走在最前麵的鬼子，開了一槍。
鬼子應聲倒下。
但是，隨後響起的就是極其難聽的“咯咯”叫聲，鬼子的雞脖子叫起來了。
一支鬼子已經發現了正在山溝裏邊躲藏的這支八路軍部隊，開始向他們包抄過來。
槍聲驚動了剛剛起來的司令部人員和黨政機關幹部，連日躲避鬼子的搜索，大家本來就都是和衣而臥的，這時行動起來就不用多花時間，馬上就做出了反應。
這次擔任保衛任務的有一個營的戰士，他們事先已經占據原有利地形，現在他們正憑借著工事，向鬼子射擊。
鬼子盡管有重機槍，擲彈筒，火力很猛，兵力又多，但是進攻總要比防守困難，他們一連幾次衝到了半山腰，都被阻擊部隊打下去了。
利用戰士們爭取到的寶貴時間，司令部的幹部戰士馬上向相反方向轉移。
沈擒龍他們也是保衛司令部的部隊之一，而且就象我們前麵說過的，他們是最後使用的力量，即使不是保衛司令部，他們在這樣在正式作戰中，也不會被投入使用。
他們跟隨司令部，其實也是作為最後的預備隊的意思。
沈擒龍他們這些作戰部隊就行動方便多了，體力也好，隻管在後麵悶著頭跟著跑就是了。
可是，沒跑出多遠，前麵驟然響起了激烈的槍聲，正在奔跑的人流一下子停止了前進，擁擠起來，隨後就向後麵倒湧回來。
場麵非常混亂。
沈擒龍他們在隊伍中間，根本不知道前麵出了什麼事。
但是，以沈擒龍他們的戰鬥經驗，他們明白，肯定前麵又遇到了敵人的阻擊了。
沒想到，這次讓鬼子全麵包圍了，這下事情麻煩了。
幸好司令員的指揮能力還是很強，他在宿營的時候已經在四周都布置了警衛工作，這邊也有部隊在前麵設置了防線，馬上就發覺了鬼子的進攻。
鬼子一上來，就和警衛部隊發生了交火，盡管鬼子來勢洶洶，但是並沒有直接攻擊到司令部本體。
這一下，司令部和黨政機關被圍堵到山穀裏，四麵八方到處都是槍聲。
鬼子其實開始時候沒有發現他們包圍了什麼部隊，等到發現進攻受阻，他們才興奮起來。
他們還以為他們包圍了八路軍的一支主力部隊。
鬼子由於有正規軍的思想，所以一直喜歡決戰。
他們老是想要尋找八路軍的主力，還曾經特意給八路軍下過戰書，信中說道，八路軍到處亂跑，讓他們的大炮都無法使用，實在不是軍人所為。
所以，鬼子司令官著重向八路軍發出挑戰，並要求八路軍於某日某時，於某處決戰。