在夏莊埋伏的333旅王肇治旅長等的心焦，他不知道能不能勝利，整個全軍都在戰鬥，如果進攻不利，自己這個旅在這沒有參加戰鬥，以後會不會被瞧不起，無奈派出了很多士兵密切關注前方的戰鬥。正在他琢磨的時候，查探的士兵，氣喘籲籲的跑回來喊道：“報告旅座，鬼子來了，被打敗了跑過來了。“
王肇治旅長這回服氣了，立即傳令，全旅做好準備，在側麵攔腰襲擊日軍部隊，最大殺傷日軍，然後開始追擊殲滅日軍。
東方玉要形成追擊戰就是因為知道國軍部隊的士兵素質照日軍比差很多，要是包圍殲滅戰恐怕既不能成功，還要承受巨大的傷亡，這樣的追擊戰不同，日軍也是人，隻要有生還的可能就不會起同歸於盡的是想，人的膽氣越是逃跑就變得越小。困獸猶鬥可能激起頑抗到底的決心。
逃命中的日軍被第333旅攔腰一陣打擊，又損失不少，再說了這個側擊的部隊可不是一星半點，是兩個團的旅，兵力達到了接近四千人，這樣的兵力相對於現在隻有七千多人的鬼子來說，打阻擊都夠用了，何況是側擊，在全旅的槍炮打擊下，日軍竟然丟下了上千的屍體，倉皇逃跑。被333旅這一打擊，日軍後衛慢了下來，被緊緊咬住追趕的180師和38師追上來，一個反圈包圍把日軍又截下來一塊。
逃跑的日軍剩下的隻有一半人數。倉皇的逃向莒縣，在阪本順來看，追擊部隊應該停止不再追擊了，因為所有的戰鬥都沒看過這樣追擊的，可是後麵的59軍就像發了邪一樣，不停的向前追趕。當看到莒縣縣城的時候，阪本順終於出口氣，總算是逃出生天。
可是他那裏知道，現在的莒縣裏麵正打得熱火朝天。他要逃進來的南城門方向已經被占領，上麵的戰鬥營士兵正在用機槍等著這些猶如喪家犬一樣的鬼子兵。
原來楊劍帶著戰鬥營的六百人頭一天夜晚就秘密的開往莒縣，在長嶺等待了一個白天，天剛黑的時候，在長嶺向莒縣靠近，在還沒有到午夜的時候就到達了莒縣城下。日軍由於進攻臨沂，莒縣應該是後方，所以不擔心遭到襲擊。在入夜後關閉城門留下監視崗哨，全部休息，因為膠東半島隻有第5師團一個師團，阪本順遭到40軍的強力阻擊，板垣征四郎不得不再次派出援兵，這樣在莒縣隻剩下一個大隊的兵力，在濰縣師團部隻有一個騎兵大隊和一個戰車中隊，剩下的都是輔助兵種。因為莒縣是日軍進攻臨沂的後院，這才駐守一個大隊的士兵，其他像是諸城和萊西這樣的地方能有一個中隊已經不錯了。
楊劍的部隊運動到城前不遠處，開始派出爆破人員攜帶炸藥包向城門靠近。其他部隊也匍匐前進，慢慢的接近城牆，機槍和一部分槍法好一些的士兵監視城牆上的鬼子。
當城下火光一閃，巨大的爆炸把城門炸開的時候，這些士兵一躍而起向城裏殺去，鬼子在城牆上留下的隻是監視哨兵，並不是抵抗部隊，人數太少，發現進攻的部隊，一麵派人報告，一麵想用機槍封鎖城門可是楊劍的機槍也不是玩具，瘋狂的彈雨灑向城頭，鬼子根本就不敢露頭，還談什麼阻擊，四個連迅速攻進了莒縣。日軍一個大隊，楊劍隻有四個連，按著東方玉的計劃，不是消滅鬼子，就是占領城門，阻擊逃回來的阪本順部隊，隻要把日軍壓縮的離開南城門就行。
當莒縣遭到攻擊的時候，駐守莒縣的是42聯隊的第3大隊，大隊長原田三郎中佐立即給聯隊長大場四平大作報告。沒有隨兩個大隊上臨沂的聯隊長大場四平大佐發現不妙，這麼快就攻進了莒縣，立即向師團長報告。