上午9時許，4架B-29式中型轟炸機飛臨110師上空來回盤旋，低空察看。廖運周隨機應變，命令各連按照預先規定的對空聯絡信號，架好綠色布板。敵機看到表示“一切正常”的布板後，低空巡視了一番，便飛走了。廖運周指揮起義部隊沿著路標，繼續向解放軍指定的集結地點大吳莊前進。
下午1時30分，起義部隊順利到達大吳莊和西張莊。杜義徳政委在大吳莊迎接110師起義官兵。這時，黃維還在報話機裏呼叫廖運周，要他報告110師的突圍情況。廖運周隨即下令全師，關閉步話機和師部的電台，並將所有通訊工具一齊上交解放軍第6縱隊司令部。杜義徳與廖運周、楊柳營、洪爐青等師團軍官共進午餐，並要求廖運周將110師所有炮兵調往前線，參加打擊黃維兵團突圍的戰鬥。廖運周當即向炮兵部隊下達了杜義徳的命令。隨後，杜義徳給110師補充了足夠的糧食和新鮮蔬菜以及魚肉等，並安排他們休息，聽候命令，整頓部隊不提。
卻說黃維製止住了部隊的大敗逃，稍事整頓以後，便令楊伯濤指揮該軍第118師，在15輛坦克和8架飛機的掩護下，猛攻陝南第12旅堅守的小李莊和楊莊陣地。同時，他令覃道善指揮該軍第18師猛攻尤太忠第16旅陣地。頃刻間，敵機在投彈轟炸，俯衝掃射；黃維的重炮在急襲射擊，坦克反複碾壓著解放軍陣地的戰壕、地堡和掩體，直打得陣地冒煙，村莊起火，天昏地暗，太陽無光。解放軍則放過蔣軍坦克，專打步兵，同蔣軍在前沿陣地上，在村子裏，展開了白刃格鬥，與蔣軍膠著在一起，反複爭奪前沿陣地和村莊。敵我傷亡都在猛增，可包圍圈卻像一道裝滿了尖刀的橡膠牆，始終保持著它巨大的韌性和彈力。楊伯濤和覃道善兩次攻占了解放軍前沿陣地的幾個村子並加以徹底破壞，使解放軍不能利用。後方勤雜人員則成群結隊入村，將可食可用之物甚至茅草都搬得精光。盡管如此，蔣軍不久就被解放軍反擊出了村子，並遭到很大傷亡。楊伯濤和覃道善相繼驅車到小馬莊兵團部，要求增援。
黃維卻板著麵孔吼道：“衝不出去，就是滾，也得給我滾出去！”
黃維的攻勢有增無減，被解放軍打垮一個團，他又補充上來一個團，最後連預備隊的11師也調了上去。激戰中，黃維發現楊莊的共軍抵抗最頑強，便集中了第11師和118師合力攻擊，企圖突破一點，打開南逃的道路。
蔣軍在飛機、坦克和各種重炮的掩護下，拚命衝進了楊莊。王近山帶著縱隊指揮部和第12旅指揮部被迫退出楊莊，後撤了1裏多路，建立起臨時指揮部，繼續與黃維爭奪楊莊。在簡易的指揮部裏，各團要求增援的電話紛至遝來。
薛旅長再次向王近山報告：“堅守小李莊陣地的第35團1營打退了敵人7次衝鋒，斃敵數百人，全營200多人隻剩下40多人了；楊莊已經是第5次易手，第3營幸存的40多人頑強地堅守著村子3個大院，教導員和兩個連長以及多數同誌都犧牲在敵人坦克的履帶下和白刃格鬥中······”
“別說了！”王近山鐵青著臉，堅定不移地道，“告訴部隊，兩軍相逢勇者勝！勝利，就在於堅持最後5分鍾！預備隊要在最關鍵的時候才能動用！命令部隊，堅決頂住敵人的進攻，就是用牙齒咬，也要把敵人消滅！”
旅長在這種時候還能說什麼呢？他跑出指揮部，命令警衛連、偵察連、工兵連、司令部機關幹部以及勤雜人員，一律拿起武器。集合好隊伍，他作了簡短的戰鬥動員，親自率領這支臨時組織起來的隊伍，跑步增援楊莊。戰鬥已進入白熱化程度。蔣軍每前進一步，都要付出慘重的代價！解放軍第一線部隊的作戰能力也幾乎快要用完了。在村子內外，敵我的屍體連著屍體，流血簡直可以漂櫓！
也許，王近山剛才給第12旅旅長的命令有點不近人情，但是，作為一個方麵的最高指揮員，他絕不會因為下邊的強烈求援讓他輕易動用預備隊。他深深地知道，對付黃維要有韌勁和後勁！他要把必須的預備隊用在最關鍵的時刻，用在反擊敵人最好的地方。也許，這就叫做“慈不掌兵”吧！