磁縣位於平漢鐵路線上，是出入我晉東南解放區的重要門戶。滏陽河流經縣城的東、南兩麵，再往南就是漳河了。這是磁縣的天然屏障。縣城城牆高大堅固，四周挖了又深又寬的護城河，水有一人多深。城牆上，敵人用麻袋裝上土，築成了堅固的工事。守敵是偽軍李鐵英部的一千多人。這夥敵人先是投降日寇，繼又死心踏地投靠蔣介石，與人民為敵。拔除這顆毒瘤，為人民除害，我們是勢在必行！
就在我們團完成擴編任務的那天晚上，天下起了雨。我們在風雨中與沙河獨立團以及起義的礦警隊同時行動，將整個磁縣城圍了個水泄不通。韋司令員決定以沙河獨立團攻打城北，礦警隊攻打城西，我們團擔任主攻，從城南攻擊。
為了掃清外圍之敵，占領攻城出發基地，我命令第9連攻占南關。第9連以迅猛的動作，僅用了不到半小時就一舉攻占南關，驚慌的敵人連護城河上的橋也沒有來得及炸掉，就逃回城裏固守不出了。我們占領南關以後，迅速構築工事，以防敵人反撲。同時，我又派第9連和偵察排前出到漳河北岸，準備阻擊安陽方向的援敵。偵察排在漳河鐵橋下裝足了炸藥，敵人膽敢踏上鐵橋一步，就會馬上粉身碎骨，藏屍魚腹！
第二天，我們進行了緊張的攻城準備。老兵們將敵人的電線杆子鋸倒，一破兩半，做成登城用的梯子，附近的木匠師傅也扛著工具來幫忙做梯子。當地的民兵組織了運輸隊、擔架隊，還派出部分民兵協助我們偵察敵情，擔任警戒。新兵們則抓緊時間練習射擊和投彈，熟悉戰場生活。他們在泥裏爬，水裏滾，看那認真的樣子，非馬上練出一身高手莫及的武藝來不可。
城裏的敵人似乎感到了末日的來臨，軍心更加動搖起來。那天夜裏，就有好幾十個敵兵偷跑出城來，向我們投誠。還有不少潛逃出城的敵兵被我們捉住，僅3營在城南大廟附近就捉了60多名逃兵。這一下，我們對城裏敵人的情況就了如指掌了。李鐵英這個昔日的鐵杆漢奸很驕橫，他以為我們的裝備差得可憐，又沒有重武器，光靠手榴彈是砸不開磁縣城的，所以他們在城內的街頭巷尾連工事也沒有修築。
對於我們攻城來說，關鍵是如何突破。第二天夜裏，我們將突破口選在城東南角，以第3、6連為突擊隊。半夜裏，我們向敵人發起了攻擊，但是卻意外地吃了護城河的虧。護城河足有五六尺寬，加上連日下雨，水位上升，當夜漆黑，能見度很差，敵人火力又猛又集中，因此，我們衝了好幾次也沒能衝上去。戰鬥中，同誌們想了不少辦法，他們將成捆的棒子秸稈扔進護城河，可眨眼之間就被水衝散漂走了。
我們為了減少傷亡，停止了地麵上的攻擊，改為掏洞襲擊。當我們把地道挖到護城河邊的時候，由於水很深，土質又鬆軟，怎麼也沒法挖過河去。接連幾次夜間突擊都沒有成功，友鄰部隊也遇到了同樣的問題。
看到老鄉們將開水、熱飯送上來，又用擔架把一個個傷員抬下去，我作為指揮員，心裏真是不好受啊！心裏像是有一把火在燎烤一樣難受。我下令停止了進攻，馬上召開軍事民主會。會上，大家提了很多意見。有的說，我們火力支援不上；有的說，新兵戰鬥經驗少；有的說，突破口選擇不好；還有的說，敵人成了夜貓子，晚上打起來挺費勁······
最後，我根據大家的意見，總結說：“攻城的關鍵是如何突破。目前連日陰雨，河水上漲，道路泥濘難行，護城河不易通過。如果我們將突破口改在南門，從敵人沒有來得及炸掉的橋上直接通過，則可以克服護城河這道障礙，直接攻擊城牆。還有，我們連續幾天夜裏攻城，把敵人搞成了夜貓子，他們白天睡覺，晚上卻集中力量和我們打。因此，我們必須改變攻城道路、攻城突破口和攻城時間！”
隨後，我將大家的意見和我的看法向韋傑司令員作了彙報。他很讚成我的分析和意見。於是決定將突破口改在南門樓東側，攻城時間改為中午12時。