38軍軍部偵察支隊與美軍展開了混戰。
“他娘的，這幫兔崽子是想前後夾擊，把我們逼過漢江以北！”梁興初恨恨地罵道。他隨即下達命令：“告訴113師於敬山，命令338團連夜反穿插，迂回到敵人後麵，與軍偵察支隊配合，一天之內必須把山中裏這股敵人給我解決掉！”
2月3日晚，338團兩千多人連夜奔襲反穿插，將這股敵人反包圍。美軍受到突然打擊，慌忙用餅幹箱和罐頭箱垛成工事，進行頑抗。
山中裏的槍聲整整響了一天一夜。
4日黃昏前，戰鬥結束了，美軍第19團大部被殲，338團將士的遺體也鋪滿了山中裏的山穀丘陵。
在十餘裏長的山溝裏，高地上，美國鬼子的屍體、武器、車輛一片狼藉，到處是密密麻麻的炸彈坑和正在熊熊燃燒的凝固汽油彈。我國中央新聞電影製片廠的攝影師還趕來拍攝了現場。
這麼多的屍體難以處理，於是38軍讓俘虜用電台與美軍聯係，通知美方派飛機來運走屍體，並保證他們飛機的安全。第二天，美軍真的來了，幾架直升機來來回回運了一個上午才運完，美國空軍也罕見地沒有對中國軍隊收屍人員進行攻擊。
2月7日晚，當50軍和人民軍第1軍團主力撤走之後，漢江南岸隻剩下了38軍。他們還不能撤走，他們必須死死地頂住西線敵人主力的進攻，隔斷東西之敵的聯係 ——東線正在集結的鄧集團還需要屏障。
美騎1師、美24師、英27旅、南韓6師、希臘營，西線幾乎所有的敵人都將攻擊矛頭指向了38軍，地麵上，數千門大炮不停地傾瀉著炮彈，空中，數百架敵機不斷地投下成十上百噸的高爆彈、凝固汽油彈，陣地上硝煙滾滾，烈火熊熊。在猛烈的炮火翻耕下，堅硬的岩石被炸碎，防禦陣地的山頭普遍被削低一米……
台灣國民黨的報紙興高采烈地寫道：“這叫火海洗人海”……
38軍建軍史上最嚴峻的時刻到了！
10日，美第1軍占領仁川。美9軍在大量炮火、坦克、航空兵掩護下，攻勢也越來越猛烈。眼看著糧彈不足，傷亡越來越慘重又不能得到及時補充，有些指揮員牢騷也多起來：
“上級還要不要咱們38軍了？哪有這樣用主力部隊同敵人拚消耗的？”
“頭號王牌主力這麼個用法，拚光了怎麼辦？”
“要是林總指揮的話，哪能舍得這麼使用38軍，把部隊骨幹全打沒了……”
“老是這麼頂下去，什麼時候是個頭？”
“媽的，老子寧攻幾個山頭，不守一個鍾頭！”
甚至還有指名道姓批評彭德懷的：“彭總不了解我們軍的特點，偏叫我們守山頭。敵人搞的是火海戰術，把山頭都炸平了，草木也燒光了，守在山上真窩火！”
在連夜召開的作戰會議上，在蠟燭那昏黃的亮光下，軍長梁興初一臉的冷峻：
“誰也不準再發牢騷講怪話，現在部隊需要的不是這個，需要的是冷靜和信心。糧彈會運上來的，在安東集訓的補充兵員也會分下來的。各師團要注意保存一部分戰鬥骨幹，在陣地上的兵員打光以前，盡可能抽一些連排幹部保存下來，不然新兵補充來了以後，沒人指揮怎麼打仗？”
撫慰一番後，梁興初斬釘截鐵道：“但不管困難有多大，也要守住陣地！咱們衝鋒陷陣出風頭的時候，還不是有別的老大哥部隊當配角跟敵人拚消耗，現在當一回配角你們就受不了啦？如果我軍的阻擊線垮了，不要說東線的反擊，整個戰線都要崩潰！大家不要忘了38軍的傳統！上級的任務必須完成，沒有二話！今天我把話說到前頭，為了保證東線主力順利出擊，咱們38軍就是要準備全軍血灑漢江！軍指揮所就在你們跟前，沒有上級的命令決不後退半步！誰要敢再說一個撤字，別怪我梁興初對他不客氣！”
鐵匠出身的梁興初虎視眈眈的目光冷冷地掃視著指揮員們，38軍的悍將們頓時滿座肅然。
350﹒3高地控製著水原、利川、龍江三座城市通往漢城的三條公路的交叉點，是一個咽喉要地，也是整個38軍防禦陣地的要點，但卻因海拔低、地形簡單而難以防守。114師領導經過慎重考慮，決定把防守350﹒3高地的任務交給曹玉海的第342團1營。114師師長翟仲禹又做了一條特殊規定：“曹營長報告情況的時候，把別的電話都放下，緊急情況可直接向師指揮所報告。”
臨行前，副軍長江擁輝親自把1營營長曹玉海叫去交代任務，曹玉海的回答是：“我們營從來沒有打過敗仗！請首長放心，一定完成任務！”