4月底至5月初，紅軍已後撤二三百裏，與敵人形成對峙局麵。徐向前、陳昌浩在萬源召開軍事會議。徐向前在會議上要求在全軍利用敵人暫停進攻的時機，廣泛開展以射擊、投彈、刺殺、土工作業和夜間戰鬥為重點的火線練兵活動。此間，根據地後方的苦草壩、德漢城兵工廠成了紅軍武器彈藥供給的主要基地。工人們日夜加班，製造了大批子彈、手榴彈，修理了一批槍支，基本上保證了紅軍作戰需要。
5月15日，劉湘在重慶召開第三次軍事會議。會上，劉湘麵對各路軍閥力圖自保，互存戒心，不肯賣力圍剿紅軍的局麵，隻好拿出全部主力參戰。他調邊防軍陳蘭亭師增強第5路，調潘文華的教導師和韓彭的暫編第2師組成總預備隊，潘文華任總指揮，韓彭任副總指揮。至此，圍攻紅軍的兵力增加到140餘團，約30萬人，僅第21軍參戰部隊就有80餘個團。會上，劉湘示意親信唐式遵出麵，向各路軍閥作保：“剿赤”後，各路均得“安全保障”。同時，劉湘撥出300萬元軍費、300萬發子彈接濟各路軍閥。為了加強前線的統一指揮，劉湘在會上成立了“剿匪總司令部前方軍事委員會”，示意各路軍閥公推他的高級顧問、號稱“神仙”的江湖術士劉從雲為委員長，企圖以師徒關係、封建迷信來維係內部，並借此監視和督飭西線各路軍閥。會上，劉湘製定了第四期總攻作戰計劃：第1路鄧錫侯部向川陝邊界的兩河口推進，截斷紅軍入陝道路；第2路田頌堯部、第3路李家鈺、羅澤州部進攻德漢城；第4路楊森部和總預備隊潘文華一部進攻竹峪關；第5路唐式遵部和第6路劉邦俊部攻占萬源及其以西一線。以上各路以唐式遵的第5路擔任主攻，以奪取萬源為主要目標，爾後東西合擊，達到最後消滅紅軍的目的。