自從雲飛進攻徐州之際，天下更加動亂不已，不滿幻巾統治者甚眾紛紛揭竿而起。
北有曹操起事，南有孫堅大戰。西北馬騰董卓虎視眈眈。何進漢軍連年征戰不休。
黃巾軍苦苦支撐形勢。張寶擋住何進，張角防備董卓馬騰，張梁平叛中原。
卻說何曼聞知又失下邳，憂心忡忡。雖然難與爭鋒，但領地淪陷，乃罪也。
一日號令三軍道，我有負張梁將軍托付，我欲收複失地，與叛軍決一死戰，願諸君與我一同齊心協力。
城下武將皆下拜齊聲道願助將軍成此不世之功。
正在商議之間忽報使者到，原來張梁怕後院起火為保萬全特派兩路大軍，協助滅賊。
使者加官進爵一番之後，席地而坐，飲宴之間。談論軍事道，數倍於敵必勝。
一月後三路大軍集結完畢，十萬餘眾浩浩蕩蕩殺奔下邳。
一路程遠誌兩萬人馬，二路鄧茂領兵兩萬。何曼自起一路四萬中央進軍。
三日後把下邳圍的水泄不通，雲雖兵強將勇麵對絕對兵力倒也無可奈何。半月後城中糧盡。
城內一片大亂，急得雲如熱鍋上的螞蟻團團轉。
忽報一軍殺入救援為首大獎乃張飛也。
入城後計議謀略，一來我們兵力不足二來糧食匱乏三來城小難以久守。
徐庶道以我之見，隻能北門撤退，三更殺出重圍。方可再卷土重來。
糜芳又道，為今之計我們孤立無援隻好出此下策。
雲歎息良久之後，隻得同意。
是夜，三更隻聽人喊馬嘶，衝殺之聲震徹星空，張飛首當其衝，周倉廖化護住中軍，雲親自墊後。
敵軍早有準備，盡數圍殺而來。飛舞動丈八點鋼矛，運使如飛，招數使的密不透風。周圍敵將如被割麥子般片片倒下。雖有五萬之眾卻也攔不住這蓋世魔神。
周倉廖化卻個個受重傷，被雲趕上救援。脫陣而出。隻見黑夜月光下，火把如晝，黑壓壓的人群席卷而來。
雲大叫你們先走我擋住敵軍，白馬嘶鳴耀武揚威似在應和主人。
白影回身衝入人群，寒光到處賊將紛紛落馬而死，隻見寒槍在黑夜若流光縈繞全身，所過之處盡是人血四濺。猙獰哭叫。
往來衝突如入無人之境，幾番衝殺，白馬已變紅馬。血染征袍。狂風中大吼道，不怕死的盡管追來。
正是英雄廝殺膽氣高，何懼小兵紛亂擾。
槍起賊落盡放倒，馳騁沙場顯英豪
黃巾軍仿佛沒了命一般再度圍裹而來，雲且戰且退撤回廣陵。。
沒等喘息過來，敵軍進攻消息又似雪片般飛來，為了減少不必要的傷亡，隻得撤退進山以圖進取之機。
三路黃巾大軍複得失陷城池。