張俊和楊存中大驚失色，沒想到張逵果然中了王善的奸計，急忙指揮宋軍奮力拚殺，企圖阻止金軍的攻勢。怎奈金軍人多勢眾，驍勇善戰，攻勢如潮。宋軍大都是步兵，無法抵擋金軍鐵騎的猛烈攻擊，很快被衝殺得七零八落，死傷慘重。
張俊審時度勢，隻好率領宋軍且戰且退，企圖進入城中，憑城據守。
斜卯阿裏、烏延蒲盧渾、韓常都是身經百戰、經驗豐富之將，當然明白張俊的意圖，急忙指揮金軍拚死前衝，企圖趁機奪取城門，一舉拿下明州。
張逵見金軍攻勢如潮，知道因自己的失誤導致全麵被動，深感自責。見形勢十分危急，頓時心急如焚，縱然自己一死，也決不能讓金軍奪取城門，否則，後果不堪設想。於是強忍傷痛，立即帶領三百勇士，阻成一道人牆，全力拚殺，掩護大軍迅速撤回城中。
張逵自知難以全身而退，高聲大喊：“兄弟們，趕快關上城門，決不能讓金軍衝進去。”
張俊、楊存中、王德、張用知道張逵率領人馬要舍命相拚，確保城門安全，頓時心痛難忍，淚如雨下。
張俊深知機會稍縱即逝，隻得忍痛下令緊急關門，高聲大喊：“張逵兄弟，你們要保重啊。”
張逵見城門緊閉，沒有失守，頓時長長地出了一口氣，即將麵對死亡，反而感到輕鬆多了。立即向張俊和楊存中他們揮了揮手，高聲喊道：“各位兄弟，再見啦，來生我們還做兄弟。記住，為我們報仇雪恨啊。”
張逵迅速擦幹眼淚，猛然回頭，高聲怒吼：“兄弟們，為了抗金救國，我們赴湯蹈火，在所不辭，衝啊，殺啊。”立即帶著三百兄弟，迎著金軍的槍林箭雨，勇猛地衝了上去，瞬間淹沒在鋪天蓋地而來的金軍之中。他們奮不顧身，浴血奮戰，視死如歸，流盡了最後一滴鮮血，全都壯烈犧牲。
張俊和楊存中眼睜睜地看著張逵等人壯烈犧牲，心如刀絞，痛不欲生。高聲大喊：“兄弟們，為張逵他們報仇雪恨。”
宋軍將士鬥誌昂揚，艱苦奮戰，不怕犧牲，打退了金軍一次又一次的瘋狂進攻。他們雷打不動，像釘子一樣，牢牢地守住了明州城，成功地阻擋了金軍從陸地南下，繼續追擊趙構和朝中官員……
燕南飛、趙香雲、韓世忠、梁紅玉得知杭州失陷，趙構倉皇而逃，頓時猶如晴天霹靂，驚得目瞪口呆，不知所措。
他們經過深思熟慮和分析之後，決定讓韓世忠和梁紅玉率領官兵，欒廷玉和李虎率領黑虎寨的兄弟，充分利用熟悉這一帶山山水水的有利條件，全力攻擊金軍後方，燒搶金軍糧草，阻斷金軍退路，迫使金軍撤兵回援，達到圍魏救趙的目的。
燕南飛和趙香雲則帶領梁山好漢和江湖豪傑，以及大宋特戰隊，揚鞭催馬，火速南下，營救宋高宗趙構。當他們趕到明州時，張俊抵擋不住金軍的強大攻勢，被迫率軍撤出明州，一邊撤退一邊利用各種有利地形，不斷阻擊金軍的進攻，從而給趙構逃走爭取了寶貴時間。