關鈴和嶽雲四處打聽，這才得知嶽飛並不在開封，而是在鞏縣看守皇陵。於是，他們不辭辛苦，立即趕赴鞏縣，疲憊不堪地來到嶽飛軍營。
嶽飛大吃一驚，急忙跑出來跪倒在地，大聲哭喊：“娘，都是孩兒不好，不但沒為您盡孝，反而讓您千裏逃難，真是枉為人子啊。”
大家抱頭痛哭，紛紛訴說所發生的事情。嶽飛、王貴、張顯、湯懷、徐慶、牛皋，這才得知事情真相，個個怒發衝冠，仰天長嘯，痛苦萬分。
嶽飛急忙派人四處尋找妻子劉巧娘，可是兵荒馬亂，始終杳無音信，最後隻得放棄尋找，聽天由命。不由感慨萬千：自己身為宋將，不但無法上陣殺敵，阻擋金軍南侵，救百姓於苦海，而且無力保護家人，讓他們背井離鄉，受盡苦難，真是愧對父母妻兒，難立天地之間……
金軍大舉南侵，宋高宗趙構畏金如虎，嚇得提心吊膽，驚恐不安，不知所措。
黃潛善和汪伯彥雖然手握大權，但是他們不但沒有及時組織人馬抗擊金軍，反而帶著宋高宗南逃至揚州。他們住了一段時間之後，仍然感到不安全，又急忙逃到了杭州，這才安定下來。
趙構倉惶南逃，更加引起民眾的驚慌和不滿。此時保護趙構的隻有統製官苗傅，他見趙構重用投降派黃潛善和汪伯彥，放棄中原造成大量難民，使他們無家可歸；又寵幸內侍省押班康履、藍圭等宦官，使他們驕奢作亂，飛揚跋扈，不可一世，從而引起民眾的強烈不滿。王淵因護駕有功，受到趙構的重用。然後與宦官勾結，節節高升，官至禦營都統製及樞密使。不但不積極抵抗金軍，反而趁機大肆聚斂錢財，搜刮民脂民膏，惹起巨大民憤。
在南撤之時，王淵負責斷後，竟然把戰船拿來運送自己的財寶和物資，致使數萬宋兵及戰馬撤離不及，失陷敵營，損失慘重……
苗傅目睹這一切，憤恨不已，於是巧妙利用這些矛盾，趁機在軍中散布不滿情緒，從而得到了威州刺史劉正彥，以及幕僚王世修、王鈞甫、張逵、馬柔吉等很多人的響應。他們密謀策劃，率領“赤心軍”以清君側為名，悍然發動了兵變。
苗傅率領人馬先殺了王淵，並捕殺了在外的宦官，迅速向杭州城衝來。鎮守城門的中軍統製吳湛和叛軍私通，立即引導苗傅的手下進入城中，將皇宮圍了個水泄不通。他們高喊：“苗傅不負國，隻為天下除害。”氣勢洶洶逼迫趙構斬殺了康履和藍圭兩個宦官，罷免了黃潛善和汪伯彥，任朱勝非為丞相。
苗傅並沒有滿足，而是繼續向趙構施壓發難。高聲喊道：“皇上，您的帝位來路不正啊。您沒有大宋的傳國玉璽和皇冠，何以號令天下，令人臣服呢？如果以後徽宗、欽宗二帝歸來，您將何以自處啊？”