晚唐末年，安史之亂留下的後遺症——軍鎮，自從府兵製改為募兵製之後，各軍鎮節度使得以自發對外招募兵馬，從此藩鎮做大，嚴重的削弱了中央的實力。
屋漏偏逢連夜雨，唐王朝從安史之亂的硝煙中走出差不多一百一十三年，驚魂未定，卻又一頭紮進抗壓黃巢起義的迷霧裏。
公元八百七十五年，以販賣私鹽出生的黃巢，少時粗通文墨，卻屢次科考名落孫山，後與王仙芝一同發動農民起義。而後兩人產生分歧，王仙芝死後，部隊全歸黃巢所有，由此，一場聲勢浩大的黃巢起義便開始了。
各地藩鎮打著維護唐王朝鎮壓黃巢起義的口號，紛紛崛起，形成割據勢力。
屆時，能人沒幾個，猛將卻不少。時年正值唐僖宗李儇執政，沙陀族領袖李克用擊潰了靜難節度使朱玫和鳳翔節度使李昌符，唐僖宗逃出京師，朱玫想要挾持他。當時作為神策軍指揮使的李茂貞率領軍隊擋住了朱玫手下大將王行瑜的追兵，保全了唐僖宗。
李茂貞因此受命於武定節度使，後又因擊殺李昌符，光啟三年（887年）功拜鳳翔節度使。有時好事不僅成雙還成三，文德元年（888年）唐僖宗死於長安葬於靖陵，嗣位給弟唐昭宗李曄，昭宗大順元年（890年），李茂貞受封為隴西郡王，可謂步步高升。從此李茂貞的大名在鳳翔一帶變得炙手可熱。
緊接著，李茂貞又於景福元年（892年）攻克宦官楊複恭的根據地，兼並了山南西道，成為關中一帶最具有實力的藩鎮。此後，李茂貞絲毫不把唐昭宗放在眼裏，開始對朝政指手畫腳，囂張跋扈，昭宗對他的驕傲蠻橫很是不爽，於景福二年（893年）多次出兵討伐李茂貞，卻都連連戰敗，這之後兩方衝突不斷。
乾寧二年（895年），河中節度使王重榮去世，其子王珂和王珙爭位，王珂是李克用的女婿，而李茂貞等人則支持王珙。昭宗因王珂有李克用的支持，便將河中節度使的位置賜予王珂，這可惹惱了李茂貞，他隨後便帶了一眾人馬前去長安興師問罪。恰好鳳翔離長安是最近的，李茂貞索性挾持了昭宗，並要求昭宗封他為歧王。好在河東節度使得知消息及時率軍勤王，搶回昭宗。
唐昭宗豈會不知如今唐王朝正處於風雨飄搖中？他也想重建大唐雄風，可看看眼下這光景，怕是無力回天了。身為一朝天子，卻被藩鎮小王打敗且如玩物一樣被搶來搶去，一想到這昭宗就恨的咬牙切齒，不禁悲從中來，他想把李茂貞生吞活剝了可又不敢，如果李茂貞死了，那李克用這頭猛虎該由誰來牽製呢？
亂世中，各方豪傑都想都想挾天子以令諸侯，好坐享其成，可各方勢力互相牽製，有那膽卻沒那能力，也因此，唐朝又多存活了十幾年。
李克用勤王，讓李茂貞吃扁，這是李茂貞勢力首次受挫，他也算見識到李克用的實力了，退守鳳翔不敢造次。
待李克用一走，他又活躍起來，乾寧三年（896年），李茂貞借口宗室宗親王建建立軍隊是想攻打鳳翔，於是進軍京師。誰知那些剛招募而來的士兵不堪一擊，隻是聽到李茂貞的軍隊要來了就被嚇跑，昭宗無奈，又開始跑路了，投奔華州。
李茂貞率兵攻入長安，燒殺搶掠，暴殄天物。李茂貞讓養子留守京師，自己則返回鳳翔。消息傳到了李克用的耳朵裏，李克用於是再次勤王，李茂貞自知不是他的對手，便殺了養子李繼鵬，以此來向昭宗謝罪。昭宗回到長安，卻不治李茂貞的罪。