不日，韓雍趕到臨洮，鎮守穀地的陳言早已穩花天下大敗，撤離了穀地，繞道往祁連山去了。攻打臨洮項忠也早已攻下了臨洮，穩住了周邊州縣。
那日，韓雍中計失守穀地後，項忠一麵圍城，一麵派軍馬在離臨洮十裏的地方築起土牆防守，花天下幾次攻打，都不得果。
過了幾日後，聽探報說穀地大部分軍馬撤離。項忠雖然感到奇怪，但感覺這是重占穀地的一次絕佳的機會，於是也派兵攻打。由於陳言防守嚴密，項忠也不得果。
當下項忠與韓雍會師臨洮，項忠聽說韓雍攻占長安，大敗花天下，很是高興，大擺宴席慶功。之後，率軍前往蘭州。
蘭州是奉天順最後一個以重兵駐守的州縣，項忠隻要攻克蘭州，奉天順將再無州縣可依，平定祁連山也將指日可待。
所以奉天順在失了臨洮之後，以正在駐守蘭州的趙方的兩萬兵馬為主，又從祁連山調了三萬兵馬給趙方指揮。
在項忠還在攻打臨洮之時，趙方已經在蘭州加固了城牆，還在城外黃河邊上築起了防禦工事，準備依托黃河，阻止項忠的前進。
項忠率十餘萬大軍來到蘭州，知道不易攻克，準備以穩紮穩打的方式打下蘭州。他先是在蘭州黃河邊的防禦工事的邊上，築起土牆與蘭州的趙方對壘。
過了幾天，項忠率軍到蘭州的防禦工事前叫陣，但趙方並不出兵迎戰，對項忠的舉動不做理會。項忠在外城叫陣了半天，趙方還是不肯出馬，項忠無奈，隻得回營。
項忠招屬下問計，道：“趙方堅守不出，為之奈何？”
韓雍道：“現在趙方主要是以黃河為險，我們攻打的這麵不是用武之地，為今之計隻有渡過黃河。”
項忠道：“這個我早已在準備了，我在下遊開始準備船隻了。”
宋文曲道：“大人，我覺得這事要隱蔽，不然他們有防備對我們不利。”
韓雍道：“宋大俠說的沒錯，不知有什麼辦法沒有？”
宋文曲道：“項將軍，我想問這事什麼時候能辦好？”
項忠道：“至少要一個月。”
宋文曲道：“那我們在這一個月裏，不停地攻打這邊防禦工事，趙方定然沒暇顧及其他。”
項忠道：“這個辦法，雖然騙不了他多久，但也不失為一個好辦法。”
在蘭州城內，趙方和屬下金剛、院使商議對策。
金剛徐樹椿道：“要屬下覺得，我們已有黃河天險，敵人要想打敗我們隻有渡過黃河。這樣的話，他們一定會造船來渡黃河，旗主，屬下以為，我們應該進行破壞。”
趙方道：“不錯，一定不能讓他們過河。”
就在這時，忽聞號響，又有人來報，道：“稟旗主，敵軍大舉來攻。”
趙方道：“趕快前去。”說著一行人就去了。一番戰鬥後，趙方才見項忠撤兵。一連大半個月，項忠天天攻打，每次都讓趙方損失不小。
趙方道：“這樣不行，敵人正在消耗我軍。現在敵強我若，這種形勢對我們不利。”
徐樹椿道：“旗主，現在怎麼辦？”
趙方道：“隻有死守，絕不出城迎戰，他要跟我們耗我們就奉陪到底。”
沒過幾天，宋文曲也帶著群雄來到防禦工事外大喊要趙方出戰。
宋文曲的這群人都出身江湖，大多是粗人，他們對著城裏什麼罵人的話都說得出口，倒叫趙方手下的人一個個都很氣憤，都要出城殺了宋文曲，最後還是趙方冷靜，說擅自出城者，格殺勿論，這才壓製住了手下。
在宋文曲旁的喻秀盈覺得群雄們的話罵的太難聽，於是說道：“宋大哥，他們也不肯出戰，現在撤吧。”
鄭柳月也說道：“宋大哥，我也不願在這多待。”
宋文曲知道他們的心思，見此，也隻得罷了，於是帶著群雄回營了。
一個月後，項忠大軍渡河的船隻都已經準備好了。項忠為防趙方在河邊布放，分兵兩路，一路由韓雍統領繼續攻打防禦工事，一路由項忠統領渡河，宋文曲等群雄也在這一路。
項忠大軍的先頭部隊已經登岸。趙方早已布下探子趕緊回報這事，趙方大驚，趕忙調兵前往。但項忠已有兩萬人登岸，穩住了岸邊，趙方領軍衝過去，但最終因上岸的士兵越來越多，趙方寡不敵眾，敗退。
項忠和宋文曲率軍來到這邊的防禦工事，開始攻打，隻用了兩天的時間，就攻破了防禦工事。現在麵前的隻有蘭州城了。